淺談公司治理存在的問題與對策

摘 要：自從股份有限公司出現后，公司的治理一直是學者關注的問題，且提出了自己獨到的見解。本文主要是探討公司在治理上存在的一些問題并提出相應的對策。

關鍵詞：公司治理；問題；對策

“治理”一詞來自于拉丁文“gubemare”含有“統治”或“操控”的意思。在希臘語中，指“操控者”。一般來講，治理涉及權力的派生，使用和限制。對于公司治理的含義真是實仁者見仁，智者見智。中國著名的經濟學家吳敬璉教授指出它是由所有者，董事會和高級執行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結構。凱文等指出能夠使組織成功運作的結構，過程，變化和系統。上述的定義中吳敬璉教授的定義并不能反應公司治理的全部含義，凱文的定義值得借鑒。但本文采納的是經濟合作與發展組織的定義；公司治理是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。公司治理明確規定了公司的各個參與者的責任和權力分布，并且清楚的說明了決策公司事務時應遵循的規則和程序。同時它還提供了一種結構，使之用于設置公司目標，也提供了達到這些目標和監控運營的手段。

一、公司治理存在的問題

1. 股東利益最大化觀

自從杰克韋爾奇1981年在紐約的一次演講中提出著名的“股東價值”理念以來，通過逐季提高利潤和股息來回報股東的短期目標，已成為世界各地公司的口頭禪。股東利益最大化之到現在在股東的腦海里還沒有得到轉變，該理論要求企業董事會和高級管理人員都要以股東的利益出發，在股東利益和其他方利益發生沖突時，首先應考慮的是股東利益，而不是其他相關者的利益，或者說是沒有考慮到股東和其他利益相關者利益的權衡。這一觀點的最大的缺點就是沒有強調要在股東利益和與股東利益相關者之間利益集團的利益尋求平衡。

2. 股權結構不合理

目前我國上市公司的股權結構很不合理，股權結構分散，沒有一定得集中度。這樣就會到這這些股東沒有積極性去積累和承擔收集信息的成本，以使他們能有效的監督和控制管理者行為，原因在于每個股東監督和控制管理者產生的收益被所有其他股東分享，這樣就會導致每個股東產生搭便車的思想，就會進一步產生所有股東對管理者不行使自己擁有的監督和控制權力。這就給管理者帶來了很多行動自由，不需要去考慮股東和相關者的利益，按對自己有利的方式進行管理企業。這樣就產生了管理者吞噬股東和相關者利益的行為。

3. 董事會內部設置不當

在國內很多上市公司董事長和CEO是由一個人擔任，這樣就會導致董事長即是比賽的球員又是裁判員，董事會不能對CEO進行有效的監督。國內外的學者通過實證也驗證了這個問題。還有一個問題：董事會中，獨立董事沒有占到一定得數量比例，這樣就發揮不了獨立董事應有的作用，即使是獨立董事達到了一定得比例，但沒有相應的權利，同樣是發揮不了監督作用，這猶如虛設。

4. 公司對高層管理人員的薪酬與激勵措施設置不當

目前有些上市公司對高層管理人員的薪酬和激勵措施設置很不恰當。主要表現在：

（1）收入與企業的業績沒有掛鉤，在企業績效下滑的情況下，報酬不減反而上升。比如中國神華利潤下滑，與雇員酬金成本每年增加5 億，年年這樣翻倍，這很不正常。

（2）企業對高管采用的激勵措施也比較單一，主要是薪金與獎金。而缺乏長期激勵措施。大量研究實踐證明，期權等長期激勵措施，是保證高管促進公司長期健康發展的最佳薪酬機制。短期與長期激勵應相互補充，如果缺乏長期激勵，高管對公司長期效應的忽視將損害企業競爭力。

三、公司治理的對策

1. 加強董事會管理，發揮獨立董事作用

董事會在現代的企業扮演的角色越來越重要，對外代表企業，對內是企業的一個重要的監督機構。對董事會的管理有利于公司價值的提高。通常情況下，董事會的規模應在10人以內，7-9人是最理想的規模。在董事會中，獨立董事也扮演著越來越重要的角色，一些學者認為獨立董事更有利于公司治理效率的提升。

2. 對股權進行集中管理

當股權的集中度比較高時，即使那些小股東出現搭便車的情況，那份占了很大分額的股東也會有強烈的動機去適當的影響和監督管理者，以保護他們的重大投資。由于他們在企業有重大的經濟利益，這些投資者有強烈的密切監視管理者的愿望，以確保管理者不從事有損股東財富的活動。經驗證據也表明：股權的集中度與企業業績之間存在正的線性關系。

3. 重視與股東利益相關者的利益

企業是社會這個大系統的一個子系統，他要和外界進行物質和能源的交換，才能是企業煥發活力。因此企業管理層只重視股東利益最大化這個觀念需要徹底的轉變。因為現代企業是由各個利益平等的利益相關者所組成，股東只是其中的一員，管理者不僅要為股東還要對公司所有利益相關者的利益服務。公司并不是由股東主導的“分享民主”的企業組織制度，其本質上是一種受產品市場影響的企業實體，股東的利益并非靠表決權的保護，而是要依賴于股票市場，產品市場和經理市場的保護。債權人，管理者和公司的其他雇員等具有特殊資源者也同樣是公司的所有者。據以此觀點，治理公司時也應充分考慮到他們的利益。

4. 合理設置高層管理人員的薪酬，適當實施長期激勵

首先，企業可以通過如提高浮動部分、長期部分等方式，進一步優化薪酬結構，同時減輕當期成本。據最新翰威特在美國市場進行的高管薪酬調研中，發現大多數企業對高管薪酬中的短期激勵比例繼續降低，長期比例繼續上升，而且對長期激勵已經從簡單的以市場化價值結果轉而設定明確的內部績效目標來量。其次，在業績評估方面，不僅要關注盈利水平和股價表現，還要關注賬面利潤的真實可靠性和公司運營的安全穩定性。美國高管薪酬與利潤和股價表現緊密掛鉤，人們都已經習慣用利潤和股價衡量業績，卻都忽略了公司安全性問題。因此，我國企業需要對重要經營活動設置安全邊界以及必要的社會責任指標，作為評估高管真實業績的手段。

參考文獻：

[1] 劉愛東.公司理財[M].上海，復旦大學出版社.

[2] 詹姆斯·C 范霍恩著，劉志遠譯.財務管理與政策[M]大連：東北財經大學出版社，2006；245.