萬科“B轉H”擱淺？

黃玉萍

今年3月，本刊《B轉H：萬科向高財務成本“宣戰”》一文寫到，萬科在2013年1月啟動B股轉H股計劃，意在打造海外雙融資平臺，尋找“便宜”的資金，降低企業的財務成本。然而，萬科“B轉H”計劃提出至今已有3個多月，遲遲未能成功。萬科的“美夢”能否成真？

“B轉H”計劃疑似擱淺

2013年1月18日晚間萬科公布B轉H方案，擬申請將已發行的B股轉換上市地進入香港聯交所主板上市及掛牌交易。

去年12月底，中集集團B轉H股成功轉板上市，國內B股改革“破冰”。中集集團H股掛牌后，H、A股均表現不錯，股價一路高企。有了中集集團的成功案例在前，萬科的B轉H方案公布之初即被業內一致看好。1月18日晚間萬科公布B轉H方案，1月21日受大盤補漲、B轉H股等利好因素，萬科A、B股的股價一度漲停，股價創下近年來新高。多家券商也紛紛看好，包括申銀萬國、國泰君安、招商證券、中信建投等在內的多家機構紛紛調高了萬科A股的買入等級。當時的業內分析認為，轉板方案與中集基本類似，方案可行性高，B轉H有利于A股和B股的投資者，獲取通過的概率較大。

然而，天有不測風云。萬科“B轉H”并非一片坦途。

4月初，證券機構傳來消息，萬科“B轉H”計劃將暫時擱置，什么時候繼續啟動并不知曉。記者致電萬科品牌部詢問“B轉H”計劃是否已經擱置，其工作人員稱萬科所有有關“B轉H”計劃的進展與消息都以萬科發布的公告為準。而萬科“B轉H”方案財務顧問中信證券投行部人士承認確實該計劃暫緩了，“萬科B股份額比例以及現金選擇權上出現了點問題，香港聯交所可能不太愿意”。

萬科最近一次關于“B轉H”的公告發于2月18日。公告稱，萬科已經于2013年2月7日正式取得了證監會下發的《中國證監會行政許可申請受理通知書》，接受公司“B轉H”申請材料，認為申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。

此外，公司于2013年2月8日向香港聯交所提交了關于公司境內上市外資股轉換上市地以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易A1申請表，并于2月15日正式取得香港聯交所下發的受理函。

至此，萬科“B轉H”之路已經走了將近4個月。官方程序基本全部完畢，接下來等待的是證監會和香港聯交所的批復意見。

而此前中集集團在實施“B轉H”過程中，于2012年10月24日收到證監會的申請受理通知書，10月30日收到香港聯交所下發的受理函，11月20日收到證監會核準批復，11月28日收到聯交所的批準文件，其間證監會方面從申請受理到核準約26天，香港聯交所方面從申請受理到核準約29天。

相對而言，萬科“B轉H”所費時間稍顯漫長，令人不能不懷疑其中有變。

事發現金選擇權？

對于萬科“B轉H”方案擱置一事的原因，萬科“B轉H”方案財務顧問中信證券投行部人士稱，大概是因為萬科B股本身占股本份額就少，如果實施現金選擇權的股東過多的話，市值達不到要求，港交所可能不愿意接受。“正在想辦法補救，應該可以繼續做，因為其他文件都很順利。”

據萬科公布的B轉H股方案公告顯示，萬科已發行B股總數約13.14億股，占總股本的比例為11.96%，B股市值達164億港元，超過95%由境外投資者持有。

按照相關規定，以上方案需經過三分之二股東表決通過后，還需要取得中國證監會、香港聯交所的同意和批準，才能赴港上市。

萬科董秘譚華杰表示，根據聯交所規定，如果申報實施現金選擇權的股份數超B股總數三分之一，方案不會實施。華潤以及新加坡政府投資公司屬于關聯人士，最多也只能收購不超過公司總股3.96%的B股股份。

此前中信證券在為萬科“B轉H”方案做的財務報告中也提到：“若出現申報行使現金選擇權的股份數超過B股總股份數的三分之一，即申報股份數若超過438318489股，本次方案將不予實施，萬科B股將繼續于深圳證券交易所B股市場交易。”

據了解，萬科曾計劃向香港聯交所申請公眾持股量不低于8%的豁免。若香港聯交所能夠給予公司公眾持股量為8%的豁免，華潤（集團）有限公司及（或）其下屬子公司和新加坡政府投資公司最多只能收購不超過公司總股本3.96%的B股股份，接近B股總數的三分之一。換句話說，以萬科B股11.96%的占比量，需要一定數量普通股東繼續持股的支撐，才能完成“B轉H”計劃。

然而，此時曝出現金選擇權出現問題，似乎有所矛盾，因為早在2月初，萬科就曾召開臨時股東大會，會上以超過99%的高票通過了“B轉H”方案。

2月4日，萬科召開2013年第一次臨時股東大會，審議以介紹方式將已發行的B股轉換至香港聯交所主板上市及掛牌交易的相關事宜，全部相關議案均以超過99%的高票通過。無論是A股還是B股股東，對于此次方案均給予了積極支持。最終，全部議案均獲通過，對于方案本身，投票的具體結果為：A股股東99.3246%贊成，0.6744%棄權，0.001%反對；B股股東99.9916%贊成，0.0084%棄權，0%反對。

慘遭池魚之殃？

如果說萬科“B轉H”計劃的擱淺并非因為現金選擇權的話，那么就只剩下最后一道障礙了——中國證監會和香港聯交所的同意和批準。

“萬科此次‘B轉H的擱淺或許只是遭受池魚之殃。”華高萊斯國際顧問（北京）有限公司副總經理公衍奎表示，受短期內全球量化寬松的影響，中國管理層或許出于維持貨幣政策獨立性的考慮，會采取資本管制手段。在此背景下，國內B股改制問題必然受到影響，萬科的“B轉H”計劃受挫擱淺就不足為怪了。

據報道，日本央行4月4日寬松金融政策火力全開孤注一擲，祭出全球最強勢的貨幣刺激舉措，再加上4月中旬多位美聯儲官員發表“鴿派”觀點，暗示美聯儲可能不會在近期退出寬松的貨幣政策，短期內境外量化寬松的浪潮一浪高過一浪，中國穩中見升的經濟基本面和跨境利差誘因，將使人民幣成為跨境資本的避風港。

市場人士大致勾勒出中國今年資金流向的情景為，資金流向存在雙向流動的可能性。受主要經濟體量化寬松政策影響，短期內資金將延續去年底今年初的流入狀態；但下半年國內外復蘇對比情況可能生變，或使得資金轉而撤出。

外管局在2012年國際收支報告中分析稱，今年國內外經濟和金融運行企穩，將有利于穩定中國的外部需求，吸引長期資本流入。“主要發達經濟體繼續實施量化寬松貨幣政策，境內外正利差將刺激套利資本流入我國。”然而另一方面，不確定、不穩定因素較多，將加劇我國跨境資本流動波動，甚至不排除引發階段性的資本集中流出。

“現在正是境外熱錢向國內涌進的時候，融資成本相對而言更低，萬科轉股計劃此時擱淺雖是必然，卻也可惜。”公衍奎說，“當然，即使轉股計劃擱淺，萬科亦可以通過發債形式在海外融資，只是不如股市方便。”

3月27日，萬科公告披露，萬科地產（香港）有限公司通過旗下子公司發行8億美元五年期定息債券，首次境外發債的票面利率僅2.625%。

不僅是萬科，國內眾多房企都搭上了此番全球量化寬松的“快車”。據中國指數研究院發布的數據，截至3月中旬，今年已有21家內地房企在境外發債，融資額高達570億元人民幣，去年全年這一數字是600億元。近期又有旭輝集團、萬科香港、綠城中國、融創中國、華南城、首創置業等房企發行了不同規模的債券。至此，內地房企今年以來的境外發債總額已經超過去年全年。

“國內房地產的融資環境與狀況受國際金融環境影響非常大，房企在今年一季度享受境外便宜又充足的資金的同時，也要注意到下半年可能出現的熱錢流出帶來的風險。”公衍奎說，“而萬科的轉股計劃或許到下半年就能重新啟動了。”