中國獨董仍需“闖三關”

酈錫文

這些批評、指責，有的只看到一些現象，實則并不了解獨董的苦衷和抱怨。開明的董事會和董事長，一般都能從這類獨董的幫助、指點中獲得教益和提高，這不是付出年薪就能獲得的

經過12年的發展，我國部分上市公司中獨立董事的作用得到較好的發揮，當然也被外界有各種各樣的誤讀。在現階段，要想發揮好獨立董事的作用，應該著重“闖三關”。

把好進人關

大股東提名并非不可以

從我國上市公司的實踐看，股權結構相對比較集中，因此獨立董事由大股東提名的情況比較多一些。這其實并非完全不可以。如果大股東不問究里，聽憑管理層或者其他部門、有關領導安排一些大股東并不熟悉甚至毫無了解的人士進董事會，那才是奇怪和不負責任的。然而，無論大股東推薦還是董事會、董事長、公司管理層或者監管部門、其他人士推薦，對作為獨立董事的人選，一定要求其人品、素質、經驗、精力俱佳。對獨立董事的遴選，首先要把好進人關。

現在有些上市公司的獨董人選還存在著三種現象。一是老好人比較多。這種現象不光是國內上市公司有，國外也不鮮見，因而國外把這樣的獨立董事稱之為“圣誕樹上的裝飾品”。二是“盲人”比較多。很多獨董不僅有自己的專業事務、教學任務要做，還兼任許多社會職務；雖然見多識廣，但很多時候根本無暇顧及獨董應盡的職責，在一定程度上忙人成了“盲人”。甚至，有的獨董在沒有認真看完上會議案材料的情況下就去應會投票，這有違獨董制度的設立初衷。三是學人比較多。學人一般書生意味較濃，有些學人理論上雖然比其他人懂得多一些，但對公司業務實踐知之甚少，個別人甚至一點也不懂，在實踐中就難免對一些專業實務問題發不上言或其發言不搭界、不著邊、不管用。也有些諳于世故的學人善于察言觀色，選擇隨波逐流或者一律舉手同意。

如果這樣的獨董人選能“翻新”為明白人、專業人、賢達人、勤奮人、監督人，那么獨立董事的獨立性、專業性、代表性作用就能發揮得更有質量。

天價年薪誤讀

需建立有效激勵約束機制

現在外界對獨立董事有很多批評，除了說不獨立、不懂事、一拖多等，還有指責一些學者不務正業、四處撈錢，或批評個別獨董“天價年薪”的。這些批評、指責，有的只看到一些現象，實則并不了解獨董的苦衷和抱怨。開明的董事會和董事長，一般都能從這類獨董的幫助、指點中獲得教益和提高，這不是付出年薪就能獲得的。

一家上市銀行初期的風險管理工作主要是滿足監管部門的一些外在需求，相對被動、忙碌。某個境外獨董提出，銀行最好根據工作經驗和歷史數據，分區域、分行業做出一張風險分布的熱圖；在全面風險管理的基礎上，更著力抓好一些熱點地區或行業的風險管理，這樣能事半功倍。后來該行做出了風險分布熱圖，在風險管理上不像過去那樣忙亂了，管理層也心中更加有數。這說明，有些工作是非專業、非獨立的董事不能取代的，這不是有錢就能買得到的。

目前，銀行獨董的高薪酬往往被議論較多，但這要看和誰比。有的股份制商行發給獨董的年薪（袍金、津貼）有100多萬，這可能是不低。不過幾家大型上市銀行通常在稅前40|50萬元之間，比總行部門副總經理級別的管理人員少很多。盡管獨董履職時間和發揮作用的空間有限，但如果認真負責看材料、審議案、提建議、參加調查或出席全部會議，全年履職時間不會少于1個月。并且，如果和獨董本職工作的收入比，這樣的收入還是相對微薄的。

所以，現在有些獨董不夠勤勉盡責，不是錢給多了，而是缺乏有效的激勵約束制度。那么，如何建立激勵約束機制？

一，要有對獨董單獨的考核評價制度，不宜將獨董和其他董事按同一套模式考核評價；二，要改革獨董薪酬由其任職的上市公司直接發放的做法，避免獨董因經濟利益對上市公司不能“實話實說”；三，要提倡獨董敢于提出不同意見，對執業期間從未提出過不同意見的獨立董事，原則上不再安排連任；四，要適當增加獨董為公司服務的時間（把參加會議審議議案時間除外），要求至少每年提交一篇獨立完成的調查報告并予以公開（以不泄密為前提）；五，對獨立董事獲得交易所、證券業協會、監管部門公開表揚、激勵的，可以適當增加薪酬或延長董事執業年限。

培訓亟待跟上

培育職業獨立董事階層

現在，國外已經產生了職業獨立董事階層：他們未必在多個行業領域內都是知名專家、學者，但他們擔任多個公司的獨董時，得心應手，游刃有余。山固然是一種障礙，但再高的山峰也是可以攀登的，再龐大的山體也是可以被洞穿的，再險峻的山巒也是可以被征服的。一定程度上說，獨董就是登山者、穿行者、征服者。但獨董要完成角色的使命，除了要不斷地學習外，還要廣泛地汲取社會營養，參加必要的培訓、調研。

現在對獨董任職資格中有參加后續培訓的要求，規定是兩年內至少要參加一次。這個頻度或許少了點，提高到每年參加專業培訓一次更為合適。而組織培訓的監管部門、交易所、行業協會等，也要不斷提高培訓的師資質量，盡量傳授獨董普遍較為缺乏的素質和能力，能拿來就用，比如學者型獨董對重大事項的決策或對經營管理者的監督、制衡方面是一塊短板。

事實上，在這方面多下點工夫不會增加上市公司多少成本。另外，對那些自身事務太忙或年事已高、自我學習能力減退的獨董而言，提高強度的培訓或許是一種逆向促進，否則不必在做獨立董事這件事上過于勉為其難。