突破“中國式”治理障礙

何玉梅

陽光明媚的五月，一年一度的中國上市公司“金圓桌獎”成功落下了帷幕。這一屆的參評公司超過任何以往，參會人數也創下了歷史記錄，這個現象多少讓人感到有些意外，但似乎又在情理之中。意外在于，很多中國上市公司把公司治理當成一種“面子工程”和合規工具，所以對董事會建設的最高獎項——“金圓桌獎”一直都缺乏熱情。不過，時代在進步，董事會在公司治理中的作用，治理理念和文化對提升公司價值的實際功效，將隨著“野蠻性”增長時代的結束而逐漸凸顯。因此，此時人們開始轉過頭去關注公司治理——這一公司力量的源泉，便不覺得奇怪了。

在過去一年，上市公司普遍業績下滑，整個資本市場的表現相當疲弱，其中固然有要素成本持續上漲的原因，也有外部需求大幅減少、內部需求乏力造成的不利影響，這些因素略有些財經背景的分析人士都能想到，但是上述原因不足以解釋我國資本市場系統性、持續低迷的事實，因為即使美國道瓊斯指數和其他主要西方國家股指大幅上揚，甚至創下金融危機以來新高的時候，中國股市還是一蹶不振。到底是哪里出了問題？究其根本，是因為上市公司的外部治理和內部治理都存在著傷及市場根本的“致命傷”，很多上市公司（尤其是國有控股上市公司），內部治理還遠未形成有效的激勵約束機制，董事會的核心作用并未得到發揮；與此同時，外部治理又存在著很多制度設計上的缺陷，難以與內部治理形成互動合力。……