海天股份：IPO“造富”大戲

宋凡

2012年5月，距離海天股份IPO成功過會已經過去一年。這家原本背景簡單如今履歷復雜的地方企業，為籌謀上市已等待十年之久；圍繞上市的利益糾葛，企業股權結構令人眼花繚亂……

海天股份稱，上市募集的資金將計劃投向2015年完全達產的海天高明150萬噸醬油調味品擴建工程，該項目擬使用募集資金投資額近18.57億元。事實上，海天股份的本次上市早在10年前就已開啟，2003年海天股份已傳出將登陸資本市場。

一場全面的IPO企業核查風暴過后，海天股份沒有等到期盼已久的上市批文。隨時間推移，它的真面貌不斷暴露，就連IPO募投項目也被質疑為IPO的一個棋子。

此次IPO申請的海天股份其實并不“差錢”。公司招股書顯示，2011年底海天調味的總資產達465163.15萬元，其中貨幣資金高達144418.90萬元，占總資產的31.05%。同時，公司的短期借款、長期借款均為0，資產負債率26.96%，財務費用為-695.31萬元。

按照公司的股權結構，海天股份共有58位自然人股東，其中持股數量最少的股東也持有462164股。參考同行業上市公司加加食品當前35倍的市盈率計算，這次IPO大戲之后將誕生58位億萬富豪。

或許，“造富”才是本意。圍繞造富意圖，他們的一切行為也就不再意外。

股權變更眼花繚亂

海天股份前身是由佛山25家古醬園合并重組后新組建的一個工廠，命名為海天醬料廠。以此追溯，海天醬料廠成立于1955年8月，是典型的具有時代背景的集體資產 。

1994年1月，該廠向佛山市企業改革領導小組遞交《關于改革產權結構、建立現代企業制度的請示》，企業改制正式啟動。

1995年8月，改制取得進展。經佛山市國有資產管理辦公室確認，海天醬料廠正式由全民所有制企業改制成有限責任公司，命名為佛山市海天調味品有限公司，國家股占30%，集體股份由員工持有，占股70%。

進入2000年后，圍繞國有資產私有化的目的，海天的股權變更眼花繚亂。

2000年2月3日，佛山市企業改革領導小組同意佛山海天30%的國有股權轉讓給佛山發展（集團）有限公司（通過香港裕鵬實業有限公司購買），70%的職工股權組成職工持股的有限責任公司——海天集團。

4月，佛山海天變更為中外合資有限責任公司，中方股東為海天集團，外方股東為香港裕鵬； 2001年9月，佛山發展（集團）有限公司將其通過香港裕鵬持有的海天有限30%的股權轉讓給興兆環球（興兆環球于2001年7月在英屬維爾京群島注冊成立），外方股東變更為興兆環球。

在海天改制過程中，前述兩個公司根本沒有向原始股東公開披露過——一是廣東海天集團有限公司，一是英屬維京群島興兆環球投資有限公司。在招股書中并沒有廣東海天集團有限公司成立前后的相關說明，而有關英屬維京群島興兆環球投資有限公司的介紹，則顯露出海天資本運作的利益意圖。

當時佛山國資委將持有的佛山海天30%國有股權轉讓給佛山發展（集團）有限公司，招股書中提到這一收購行為“通過香港裕鵬實業有限公司購買”，但是未做過多說明。由此，佛山海天變更為中外合資公司。如此“左手倒騰右手”試圖規避國內稅收等問題的交易竟然被佛山國資委同意。

第二年的9月，這筆30%的股權轉給一家名為興兆環球的公司，招股書僅披露興兆環球于2001年7月在英屬維京群島注冊成立，其他并無提及。從招股書可以看到的是，在經歷過香港、英屬維京群島兩次“國際股東”的運作后，海天集團的真實意圖浮現出來。

2007年4月26日，海天集團在香港設立新海天（香港）發展有限公司。香港海天向佛山發展（集團）有限公司收購了興兆環球的股權。該次收購完成后，海天有限的國有性質股權完全退出，海天集團通過直接和間接的方式，持有海天有限100%的股權。

經歷了回購集體股份和收購國有股權，海天集團最終獲得了海天有限的全部股權。

清除員工股障礙

1994年最初改制之時， 749名職工參與認購，其中，職工出資購買的原則為：班子成員和部分骨干每人出資60萬至100萬元，合計占全體職工出資額的28% ；中層干部等骨干每人出資6萬元，合計占全體職工出資額的17%；一般工人每人出資2萬元，合計占全體職工出資額的53%。

之后，在海天股份的發展過程中，為調動職工積極性，其在1992年以0.33元/股價格發行員工內部股，1997年再次以1元/股的價格增發員工內部股，到了2008年，海天股份的持股人數已超過800位，此人數已遠遠超過證券法要求的上市股東人數。

這800多人，成為海天股份上市利益群體的障礙。

海天股份董事長兼總裁龐康當時出資50萬元，占50萬股，不足2%。而龐康的資產在改制后迅速增加，從2004年起，龐康每年為自己增加200萬股，到2006年為止，三次共增加693萬股，其時價值超過1.3億元；其他高層管理者也不同程度上增持，到2008年，龐康共持有819萬股。

時隔3年，到2010年12月31日，龐康就直接持有股本7575.9988萬股，加上間接持有的19%股份，實際控制股份達到30.4%以上，折合人民幣14億元。

從市屬全民所有制企業到職工持股，再到合資企業，之后國有股退出，然后回購職工股份最終成為股份有限公司。17年間，海天調味通過數次轉股和注冊變更，從一家全民所有制企業轉身成為股份有限公司，撥開龐雜的數字游戲，海天股權變動的背后，“一毛不拔”的大股東，卻在一次又一次股權游戲中牢牢控制了公司的命脈。

而原本擁有800多員工股東的海天，卻在很短的時間內先是以低價收購了員工股份，而后再以低價把股份賣給了公司的58位高管。

按照公司的說法，2008年10月13日～15日，海天集團分別與807名職工股東簽署了《廣東海天集團有限公司股權回購協議》。根據協議，海天集團回購807名職工股東擁有的海天有限股份，總計相當于47332327元注冊資本，回購價格為每1元注冊資本19.532元，回購價款分期支付給相應的員工股東。

海天調味強調，此次回購，海天集團共召開了5次大會，向全體職工說明回購股權的情況，全體職工自愿選擇是否由海天集團回購股份。

但實際上，海天在回購公司職工擁有的海天集團股權時，存在一些“不當”做法，這其中包括強制、恐嚇和威脅，而正是這次回購，使得海天調味順利地從市屬全民所有制企業“調味”成股份有限公司。據老員工稱：股改過程中曾經無故炒掉幾百位老員工；幾百位老員工在不知情的情況下被低價回購了股份；老員工維權換來牢獄之災。

“我們很多都是海天的老員工，怎么會舍得放棄公司的股份，公司大股東一分自己的錢沒拿就把企業給全揣到自己口袋里了，這對集體企業的員工非常不公平。”一位原海天調味人士表示。

海天在股改中劣跡斑斑。在毫不知情的情況下，海天幾百位老員工盲簽，被海天回購了股份。這些老員工用自己的血汗錢支持了公司最初的發展，卻在公司上市融資前被這樣一種不明不白的方式被后來的公司管理層、利益群體踢出局。

這樣的遭遇，一批老員工都覺得難以接受，也因此開始了他們的維權之路。然而誰也沒想到，一群老員工的維權舉動，竟然換來了10天的牢獄之災，在拘留所中度過10天后，仍然沒有解決任何問題。

恰在海天股份為IPO粉飾企業履歷時，種種驚人的真相漸漸浮出水面。

去外資化行為

從全民所有制企業到中外合資公司，外方股東由注冊地在香港的香港裕鵬，再換為注冊地在英屬維爾京群島的興兆環球，最后外方再功成身退，幾經八次騰挪，海天股份就這樣通過一個“外資殼”成功從全民所有制企業徹底變為一家私營企業。

隨后，他的身份又一次驚人地乾坤大挪移。這家外資公司，又通過一系列的股權變更變回內資民營企業。

2007年4月26日，海天集團在香港設立新海天（香港）發展有限公司。香港海天向佛山發展（集團）有限公司收購了興兆環球的全部股權。就在本次收購完成后，海天有限的國有性質股權完全退出，海天集團通過直接和間接的方式，持有海天有限100%的股權。

2010年8月16日，海天有限董事會召開會議，批準將注冊資本由18，507萬元減少至12，955萬元，減少部分為興兆環球的全部出資。

按照當時董事會會議決定，減資價格為38，852萬元，其中，減資價格協商確定為以2009年12月31日興兆環球所持海天有限30%的股權對應的經審計凈資產7.15億元為基礎，扣減興兆環球在定價基準日之后收到的海天有限分紅款1.57億元和高明海天分紅款1.7億元。

此次減資，正是為變更為內資有限責任公司而進行的操作。

海天集團擁有的資金量不足，無法以股權轉讓方式收購興兆環球持有的海天有限股權，因此，海天有限以減資方式回購興兆環球持有的海天有限股權，海天有限在減資后變更為內資有限責任公司。

在此之前，興兆環球分別于2010年8月23日、2010年11月26日作出董事會決議，將該減資款作為利潤分配給其股東香港海天，而香港海天的本身即是海天集團發起設立的公司。

顯然，這部分海天有限注冊資本的減資款，最終還是通過層層設計的殼公司回到了海天有限的股東海天集團中去，成功完成了一輪“體內循環”。

海天股份也借此掃清了上市造富的所有障礙。

失控的擴張

海天IPO將募資18.57億投向海天高明150萬噸醬油調味品擴建工程。該項目將新增醬油年產能127萬噸。按其招股書的數據，2011年海天醬油產能僅95萬噸，產能擴建后到2015年其醬油年產能高達184.8萬噸，較2011年幾乎翻倍。

除了海天以外，無論是已經登陸資本市場還是正欲沖刺IPO的調味品企業，都在進行著新一輪大規模的產能擴張。

其中，已經成功上市的加加食品，其IPO募資投向20萬噸的醬油擴產項目，達產后其產能將高達40萬噸；已經發布招股書的本土醬油品牌珠江橋亦擬募資投向為4 .4萬噸高鹽稀態醬油及復合調味料項目；此外，山東欣和正在建設醬油年產能達50萬噸的工業園，預計2014年建成。

各大醬油企業都在大規模擴產，而市場總量卻基本飽和。根據海天股份招股書顯示，“目前，中國人均年醬油消費量約為3.7公斤。”按照中國14億人口計算，目前，全國人口至多消費醬油518萬噸。

而海天股份150萬噸醬油調味品項目全部建成投產后，新增醬油年產127萬噸、扣除公司及大欖分公司轉產減少的部分醬油產能，屆時海天股份總的生產能力將達到醬油184.8萬噸。而127萬噸新增量占到518萬噸消費量的24.5%。

截至2010年末，海天股份的醬油產品的市場占有率為18.70%～15.58%。如果以人均每年3.7公斤的醬油消費量推算，這意味著，屆時全國有4.99億人每年都只能吃海天醬油（至少占總人口的35%），才可以消耗掉公司184.8萬噸的產能。

在整個行業集體擴張、產能不斷釋放的情況下，產能過剩的壓力可想而知。

對于海天股份來講，大舉擴張的另一大憂患更為突出。在海天股份啟動上市計劃之后，一則“購760噸工業鹽水，制上萬箱醬油”的消息，幾乎壞掉了海天股份的上市夢。

2012年6月15日，有網友在佛山質監局網站留言咨詢：“佛山某醬油公司被爆出使用工業鹽生產醬油，民間有聲音說此事與海天醬油有關聯，請問，這件事是真的么？”佛山市質監局的回復是：根據佛山市質監部門報告的情況，佛山市高明區“三打兩建”辦組織查辦的涉嫌使用非食用鹽生產加工醬油的違法企業，為佛山市高明威極調味食品有限公司。

由于海天旗下有一種醬油的子品牌就叫作“威極”。高明威極調味食品有限公司（簡稱高明威極）與海天股份究竟有沒有關系？前者會不會是后者的代工廠？這些疑問成為媒體關注的焦點。

雖然海天股份方面一直撇清與高明威極的關系，海天在官方微博上發布緊急公告，稱該事件與海天股份沒有任何聯系，海天股份也從未委托涉案公司生產任何產品。

但投資者發現，在2008年7月9日《南方日報》發表的《高明欲做強綠色食品生產供應基地》一文中，報道稱：“高明區威極調味食品有限公司負責人何先生說，海天作為一家大型企業，有些小的生產環節可能兼顧不來，這可以外包給像威極公司等周邊的一些中小企業去做。海天負責技術指導，中小企業供應給海天再貼牌銷售，從而實現雙贏。而有了這個過程，高明調味品行業的產業鏈條也會慢慢豐富起來。”

即使這一單一事件在海天股份對輿論的強勢回應下不了了之，這種系統性風險仍然不可忽視。海天股份在產能大舉擴張、產能翻番的情況下，相關產業鏈的配套供應能力，對產品質量的把控，以及一些中小企業的外包服務，都將成為海天股份不可控的風險。

在產業層面非理性且逐漸陷入失控發展的海天股份，所做的眼花繚亂的股權變更游戲，更加暴露了上市動機。