何時應分設董事長和CEO

李明陽

許多分析師、治理專家和立法者一直在爭論，企業應當分別設立CEO和董事長，認為如果沒有一個獨立的領導者，董事會就不能履行其最為關鍵的監督職能。事實上，自從美國在2002年頒布了“薩班斯—奧克斯利法案”后，標準普爾500強公司中進行分設這兩個職位的比例已經從25%上升到了43%。美國印第安納大學的學者Ryan Krause和Matthew Semadeni在《管理學會雜志》上發表的論文研究了分設董事長和CEO的三種模式，可能會給我們帶來新的啟發。

為了更好地理解“CEO二元性”背后的因素，或者說讓一個人同時擔任董事長和CEO的角色，以及這種方式對公司業績的影響，作者分析了位于“財富1000”和“標準普爾1500”榜單上的309家公司，這些公司都在2002年至2006年間分別設立了CEO和董事長的職位。他們采取了三種方式形成這種分離：“實習（apprentice）”方法涉及一個新的在任CEO—董事長放棄CEO的頭銜，讓位給新繼任的CEO，但是保留董事長的頭銜；“離職（Departure）”指兩個職位都填上了新人；“降職（Demotion）”則指CEO保留了頭銜但是放棄董事會席位并且讓位給新董事長，這樣做事實上放棄了對公司治理的控制權。

通過測量股票收益和分析師評級，降職—這一在被調查的公司中使用最少的策略—對未來績效的影響卻比其他的兩個策略更積極。具體來說，當績效不佳時，使用降職策略來分設CEO和董事長的公司在下一年度獲得的股票收益和分析師評級要明顯高于使用“實習”和“離職”兩種策略的公司。

但是對于降職策略來說，時機才是最重要的—如果現狀尚佳，企業應該在給他們的CEO降職前三思。舉例來說，研究人員發現企業在一個派發大約30%的股東總回報（TSR）的年份對CEO進行“降職”， 與沒有進行職位分設的企業相比，會導致第二年的TSR平均下降42%。但是當企業在TSR低于30%的年份對CEO進行“降職”時，會獲得截然相反的結果：下一年度的TSR飆升了42%。經比較，實習策略不會對收益產生顯著影響，既不會使股東收益激增，也不會使之衰退。而離職策略則會產生8%的回報，緊接著是30%的價值下降。

“盡管降職策略會帶來一些風險，但是萬一績效欠佳，它將是最正確的選擇，因為它給CEO強加了一個獨立的監督力量并且給企業轉型提供了絕佳機會?！逼渲幸晃蛔髡咴诎l布會上如是說?！斑@給了CEO一個非常清楚的信號—企業需要修補了，而CEO唯一的工作的就是提供解決方案?！?/p>

盡管承受著來自從政策制定者和擁護團體對職位分設的壓力，以及跟上競爭對手職位分設步伐的誘惑，公司還是應當放慢改變的速度。作者警告說，甚至在考慮轉變之前，就該對公司近期績效進行考查。“在錯誤的條件下進行分設的董事會，會把公司推到危機邊緣，”作者們在發布會上總結道，“所以我們的忠告，用最簡單的話來說就是，‘如果它沒有損壞，就不要去修理它?！?/p>