創新公司治理：嵌入社會責任基因

謝永珍

激烈的商業競爭以及環境的破壞，呼喚社會各界關注社會責任。然而，商業組織的盈利屬性，使得眾多企業在“利與義”的取舍中艱難行進。只重修己而忽于事功，偏于迂腐；只重事功而不修己，則偏于功利，均將導致公平與效率的失衡以及和諧關系的破裂。辯證對待利與義，遵從道義，以義興利，通過履行社會責任，實現股東、顧客、員工、競爭對手、債權人以及社會等的和諧共存，是當代企業公司治理的要義。

公司治理新邏輯

新古典產權學派推崇“股東至上”的邏輯，認為股東是唯一的出資者，企業唯一的社會責任就是追求利潤最大化，哈佛大學教授Levitt甚至認為企業承擔社會責任是一種危險的行為，解決社會問題應該是政府的責任。然而，德魯克早在1946年就指出，公司的本質是一種社會組織，大公司要成為美國的代表性機構就必須實現美國社會的基本承諾和信仰。1995年德魯克再次強調，重要企業的經營活動是管理者應意識到他們必須考慮企業政策和行為對社會的影響實際。實際上，公司一開始就是政府實現其公共政策目標的社會工具，而并非隨意存在。

基于系統思維的公司治理理論以及利益相關者理論認為，公司是由股東、債權人、供應商、經理人、顧客、雇員、政府和社區等各要素相互作用的系統，股東以資本、債權人以債權、雇員以專用性人力資本、經理人以異質性人力資本、顧客以其顧客價值等方式出資并構成企業剩余生產的物質基礎。

從風險承擔的角度來看，由于經營的不確定性，負有有限責任的股東實際上將部分剩余風險轉嫁給了債權人和其他利益相關者，因此承擔公司風險的不僅是股東，還包括債權人以及其他利益相關者。從企業的成功存續的角度來看，企業生命力的來源是公司廣大的利益相關者的相互合作，過度強調股東的力量和權力會導致其他利益相關者的投資不足，并進而降低公司的財富創造。從監督的動力與信息充分性角度來看，信息的非對稱、股東的分散以及由此而產生的搭便車行為，使得個體股東既無動力也無能力監督經營者，而員工的命運與公司休戚相關，同時由于員工在公司內部，擁有監督的信息優勢，使其既有充分的信息又有動力監管公司經營者；競爭對手的存在，使得企業變得警覺和充滿活力；政府監管使得企業行為盡可能產生較少的負外部性。

無疑，是股東、員工、債權人、經理、顧客、競爭者以及政府等利益相關者組成了企業這一動態系統。系統屬性決定了各利益主體之間存在著高度的相關性，公司治理應充分重視這些利益主體之間的動態制約，兼顧利益相關者的合理需求，追求綜合效益。

不同的利益相關者具有不同的利益訴求，并常常出現沖突。短期內，對員工利益的關注，可能意味著員工成本的增加；對顧客利益的關注，可能導致產品質量成本與服務費用的增加；對于環境保護的投入，則可能導致企業利潤的降低；與競爭對手戰略上的合作，可能導致利潤的減少。但長期而言，社會責任對于增加企業價值、整合社會資源、增加社會資本、提高企業聲譽、降低員工離職率與提高工作績效等具有積極的影響。

設立董事會社會責任委員會

社會責任與董事會結構、戰略領導、資本結構、市場關系等共同構成了公司治理，企業要真正履行好社會責任，就應當將社會責任嵌入治理結構中。這是因為，公司治理是實現可持續性企業社會責任的基本保障，董事會應對社會責任負責；企業社會責任的實施依賴于公司治理對人力資本以及社會資本的利用程度；公司治理的變化將會引起未來企業社會責任的變化。

目前《公司法》通過引入職工董事或者監事的辦法實現員工參與治理，但規模過低的員工董監事，難以實現規模效應，應增加員工董事的席位。

特別需要指出的是，應當建立董事會社會責任委員會，作為上市公司履行社會責任的組織保障。董事會社會責任委員會成員應由職工董事以及獨立董事等組成，專司社會責任決策、公司商業行為對社會責任影響的評估以及公司社會責任實施效果的評估、公司社會責任報告的發布等事宜。董事會社會責任委員會的設立不僅為上市公司社會履行責任提供組織保障，還有助于董事收集相關決策信息，降低董事因不知情而未能有效履行注意義務而遭受訴訟的風險。

國外許多知名公司都設有社會責任委員會，像英國2005年就有22%的上市公司設置了社會責任委員會。而在《財務雜志》評出的十佳企業中，有4家企業設置了專司社會責任事項的社會責任委員會，它們是美國國際紙業、加拿大鋁業、美國鋁業以及雪佛龍。

重構“以義取利”的治理文化

可持續地履行社會責任，就要樹立“以義取利”的和諧治理文化。

當今企業的諸多社會責任問題，如三鹿的三聚氰胺、富士康的員工12連跳、紫金礦業的環境污染、雙匯的瘦肉精事件等問題的出現，多因重利輕義所致。這些企業，輕則股價下跌，重則陷入萬劫不復的深淵。因此，踐行社會責任應成為企業謀求可持續發展的重要手段。要從根本上履行社會責任，必須實現組織文化的創新，將倫理與責任嵌入治理文化之中，樹立以義取利、和諧共生的治理文化。

股東價值最大化的治理理念，忽略了決定股東利益的顧客與員工的作用，甚至以犧牲顧客與員工利益為代價來維護股東利益。以義取利就是要超越利潤最大化，以客戶為核心，全面考慮為客戶提供優質產品與服務過程中，各方的利益訴求，以及企業運營對自然環境的影響。和諧治理文化應兼顧不同利益主體的利益，樹立“三個上帝”的理念——股東是資本市場的上帝，顧客是產品市場的上帝，員工是企業內部的上帝。無疑，股東不滿，可以通過用腳投票將經營者拋棄；顧客不滿，使企業產品的價值與使用價值無法實現，利潤便無從談起；而員工的不滿，則將導致顧客的不滿并進一步導致股東利益受損，動搖企業可持續發展的根基。

（作者系山東大學管理學院、山東大學公司治理研究中心教授，博士生導師）