我國企業并購過程中的問題及對策研究

張蕾

【摘要】美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是主要靠內部擴張成長起來的”。這段話廣泛地被報章書刊所引用，并將企業并購比作企業成長過程“驚險地一躍”，但引述者大多只熱衷于對“躍”作過多的渲染，而忽略了對“險”的內涵做深切的分析，使得企業并購成為風險最大的一種企業行為。本文以企業并購理論為研究的理論基礎，分析我國企業并購過程中存在的問題，最后并給出解決的對策。

【關鍵詞】企業并購；存在問題；對策

一、前言

（一）研究背景

近幾年的并購實踐，顯現出一個嚴重的問題——企業并購的成功率非常低。很多企業在并購后的幾年間，相繼出現了資金周轉不靈，其償債能力、成長性和主營業務等綜合能力也出現實質性惡化，甚至有一些企業出現破產清算。可以說并購失敗對企業的影響是巨大的，對企業的打擊甚至是毀滅性的。所以，發現企業并購存在的問題及其解決措施迫在眉睫。

（二）研究意義

研究我國企業并購過程中的問題及對策理論意義在于：本文研究有助于豐富和完善我國企業戰略性并購的相關理論；有助于全面地認識我國企業并購失敗的根本原因；有助于更加系統地建立針對我國企業并購中各種風險的防范措施。實踐意義在于：通過對我國企業并購中各種風險防范的研究，為我國企業有效地進行改制、我國企業并購的順利實施、防范因為各種問題而導致的我國企業并購失敗，提供具有參考價值的指導意見。

二、企業并購概述

（一）企業并購的概念

并購源于英文merger&acquisition（M&A），其中，merger指物體之間或權力之間的融合或相互吸收，通常被融合或吸收的一方在價值或重要性上要弱于另一方。融合或吸收之后，較不重要的一方不在獨立存在。Acquisition是指獲得或取得的行為。M&A泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，它的主要特征是獲得目標公司的控制權。

（二）企業并購的形式

并購包括控股合并、吸收合并、新設合并三種形式。

第一，控股合并。收購企業在并購過程中取得對被收購企業的控制權，被收購企業在并購后仍保持其獨立資格并繼續經營，收購企業確認并購形成的對被收購企業的投資。

第二，吸收合并。收購企業通過并購取得被收購企業的全部資產，并購后注銷被收購企業的法人資格，被收購企業原持有的資產、負債在并購后成為收購企業的資產、負債。

第三，新設合并。參與并購的各方在并購后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業。

三、企業并購過程中存在的問題

（一）重置成本法容易低估企業價值

在我國企業并購重組過程中對目標企業的價值評估主要采用重置成本法，采用重置成本法評估混淆了企業整體價值與單項資產價值的區別。企業在持續經營過程中，其作為整體是活勞動和物化勞動的有機結合，所以具有創造價值的能力，而單項資產則沒有這種能力。重置成本法從根本上不能反映企業整體的未來獲利能力，其可以用作單項資產的評估，卻不適宜用來評估企業的整體價值。

（二）融資方式選擇困難

在并購中，投入大量資金對并購方來講是展示實力和能力的考驗，能否按時足額地籌集到資金，從而保證并購順利進行已成為我國企業并購的瓶頸，同時這也構成了我國并購融資的主要風險。目前我國企業并購資金來源主要有：內部融資和外部融資。內部融資包括利用企業自有資金和企業結余的折舊基金；外部融

資包括向銀行貸款和企業發行股票、債券融資。但在實踐中，這五種方式都難以為大型并購提供充足的資金支持。

（三）企業文化整合困難

企業文化具有個性化、一貫性和隱含的控制性等特征。當企業并購活動發生時，兩個企業間廣泛而深入地資源、結構重組，必然觸動文化的碰撞。而在并購失敗的決定因素中，文化的差異性則位居首位。顯然，企業并購中存在著企業文化整合問題，即由于文化的不相容而帶來并購失敗的結果。美國梅西管理咨詢公司曾對三百多家在近十年內合并而成的較大規模的公司調查發現，57%的公司在合并三年后的財務指標依然低于合并前的狀況。不少人認為這可能是因合并雙方的業務缺乏協調性，或者是敵意收購，或者是收購給并購公司帶來太多的經濟負擔。但進一步調查顯示大多數并購對并購雙方在運作體系、工作氛圍、思想觀念等企業文化方面的磨合較少注重，從而付出了高昂的整合成本。

四、企業并購過程中存在問題的解決對策

（一）廣泛的采用現金流量法等對企業進行評估

當前我國現行的企業價值評估方法中只有現金流量法屬企業的整體價值評估法，它以企業的預期獲利能力作為評估對象，評估企業潛在的價值，相比較于重置成本法來說，現金流量法能部分克服重置成本法的弊端，是一種較合理的評估方法。在我國市場經濟體系沒有完全建立，資本市場還不夠充分完全發達的現實環境下，雖然完全依靠現金流量法可能未必能對所有企業做出完全客觀的評價，但作為我國評估企業價值中應用的一種比較客觀、科學的方法，在被并購企業有潛在盈利能力的情況下可以盡量采用。

（二）選擇適當的融資方式

銀行貸款融資是企業普遍采用的一種融資方式。該融資方式財務成本較高，但不會影響公司的控制權，而且在企業的所得稅上可以獲得一定的優惠。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續，對貸款的期限及用途也有一定的限制。發行股票融資是指發行新股或向原股東配售新股，用銷售股票所得價款支付并購所需資金。采用股票融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需償還，而且沒有固定的股利負擔，因而財務風險較低。但股票融資資本成本較高，而且可能分散企業的控制權。在實踐中，這種融資方式僅適合于超大規模的企業集團。賣方融資在這幾種融資方式中是最劃算的方式，既減輕了并購企業的資金壓力，又可以享受稅負延遲的好處，但這是一種可遇不可求的方式。應當選擇其中一種融資方式單獨運用或幾種融資方式組合運用，以達到最優融資狀態。

（三）選擇適當的文化整合方式

根據南希·愛德勒的觀點，企業內部解決文化的差異性有三種方式：一是，“凌越”（Dominance），即一種文化占據完全的支配地位，企業文化最終以一種文化壓制并取代另一種文化而得到明確；二是，“妥協”（CompromiSe），這種解決方式用于相似文化的場合，雙方求同存異，協調發展；三是，“合成”（Synergy），兩種文化相互補充、相互交流，創造一種全新的文化。針對“摩擦型”和“模糊型”文化風險的不同特征，應選擇不同文化整合方式。對于“摩擦型”，其并購的文化風險來自于組織成員忽略相同點、夸大不同點后出現的矛盾。因此適當的整合方式應是“妥協”方式，即基本保留目標企業原有文化的獨立性和自主性，并購企業通過回避和忽略差異提高容忍度。對于“模糊型”，則應采取“凌越”的整合方式，即以并購企業自身的文化取代原目標企業的文化，從而消除文化的差異性和不確定性，如海爾集團所謂的“企業文化激活休克魚”的做法。海爾集團在實施兼并過程中，往往將本企業的優良文化移植到目標企業中去，通過改造目標企業的不良文化達到盤活資產、實現低成本擴張目的。

五、結論

作為資本運營的重要手段，并購活動在企業擴張過程中扮演著日益重要的角色。并購一方面有助于企業迅速擴大資本，但另一方面也處處隱藏著風險，一著不慎即可能滿盤皆輸。因此企業并購過程中的問題，就成為并購活動“生死攸關”的大事。我們應當系統研究注意企業并購過程存在的問題，積極做出應對措施。

參考文獻

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[2]企業并購后知識整合傳導機理的實證研究[J].中國工業經濟，2009（5）.

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