上市公司關聯交易相關問題研究

【摘要】上市公司與母公司控制的其他子公司之間普遍存在著錯綜復雜的關聯關系和關聯交易，這些交易隱藏在集團內部外界很難知曉，這些理論上為上市公司提供了一個攫取利益的平臺。盡管其初衷為提高企業經營管理效率與質量、減少經營過程中的不確定性，但很多時候已經成為上市公司粉飾財務報表的手段。分析上市公司關聯交易要著重關注交易的目的、類型，分析背后的利益群體，從利益群體的角度去思考交易的本質。上市公司關聯交易復雜多變、利益群體繁多、要從根本上解決這些問題需要在會計政策上進行改變。

【關鍵詞】關聯交易；上市公司；財務報表

一、引言

上市公司關聯交易是指上市公司關聯方之間發生的交易行為。企業通過關聯交易可以提高企業經營效率與質量，降低交易成本，控制企業在生產經營過程中的不確定性，從而有利于企業集團實現利益最大化。但由于關聯交易的特殊性，通過運用控制權能輕易使企業違背市場等價交換原則，實現利潤的操縱與轉移，使得相關監管部門以及企業會計信息的外部使用者對于會計信息的判斷失真，損害相關群體合法利益。

二、關聯交易的界定

企業會計準則第36號關聯方披露準則規定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。關聯方之間的內在聯系稱為關聯方關系，這種內在聯系一般存在于產生重大影響或被施加重大影響、共同控制或被共同控制以及控制或被控制的各方之間。

存在控制、共同控制以及能夠施加重大影響是關聯方存在的基礎。存在這種主從關系特征的兩方或多方之間所發生的各項交易行為稱為關聯交易。

三、關聯交易的目的

上市公司進行關聯從正面來看是為了提高企業經營效率，降低交易成本，從而實現企業利潤最大化的目的。但是由于上市公司特殊的股東結構和行業地位，很多時候關聯交易成了上市公司操控利潤的法寶。積極的上市公司關聯方交易與企業日常交易相同，只是為了整合企業上下游資源，提高企業經營效率。但關聯交易具有消極目的，消極的上市公司關聯交易目的主要分為以下幾種：

（一）減少稅負

目前上市公司通過關聯交易最廣泛的目的是通過利用關聯方轉移定價，利用企業定價的復雜性以及不同企業不同地區稅率以及免稅條件的差異，通過非公允價格交易將利潤轉移到稅率較低或者具有免稅資格的關聯方。

（二）粉飾業績從而實現集團戰略目標

通過關聯方之間轉移定價，不僅可以增長收入還可以降低企業運營成本，借此提高關聯上市公司的盈利能力以及市場競爭力；通過關聯方之間重組資產的方式以低價將集團優質資源轉讓給上市公司或者剝離上市公司不良資產，以提高其利潤率和競爭力，改善關聯企業財務狀況。在目前資本市場比較發達的情況下，企業間的關系也錯綜復雜，關聯關系越來越隱蔽，關聯交易也越來越不易察覺。

（三）維持其關聯企業在證券市場上的融資功能

我國證券市場規定連續3年虧損的上市公司就會被摘牌，從而失去在證券市場上融資的功能以及企業上市所帶來的品牌信譽，同時企業利潤率低于一定水平也沒有配股融資的資格。在特定的條件下，上市公司企業集團會采取向關聯上市公司轉移利潤或者剝離不良資產，從而保住上市公司這塊牌子，以維持其在證券市場的融資功能。

（四）實現特殊利益集團或者個人獲利的需要

大股東、公司高層以及有重大影響的關聯方處于利益需要通過關聯交易實現利潤的轉移，將企業利潤轉移到其手中。

（五）提供二級市場炒作的題材

上市公司股價的高低是對管理層績效的評價，企業經營效益好則股價增長若企業連連虧損缺少發展前景則股價低迷。部分股市莊家為了操縱拉升股票價格獲利的需要，將資金通過一定的方式轉移給上市公司增加其收入，這樣就可以促使上市公司的業績上升，進而影響到二級市場的股價上漲。

（六）轉移資金

大多數國家會在外匯短缺的時候進行外匯管制，試圖限制部分外匯資金轉移，此時一些跨國公司會試圖實現資金的轉移，主要方式就是以高價向處在外匯管理國的關聯公司出售貨物或者提供勞務。而國內的一些方式也會采用這種方式將利潤轉移到低稅率或者免稅的關聯企業。

關聯交易經常由于存在內在關系而導致交易無法建立在自由競爭的基礎上，因此，上市公司可以通過不公平的關聯交易達到增加利潤粉飾財務報告，從而欺騙報告使用者的目的。

四、上市公司常見的消極關聯交易行為

由于制度不完美、處罰不嚴，我國上市公司存在大量的不合理關聯交易，這些關聯交易中，常見的主要有：

（一）關聯方非公允交易

許多集團公司為了扶持上市公司設計虛假合同增加旗下上市公司利潤達到粉飾報表的目的；或者通過年末前將大量產品銷售給本企業關聯方然后下年初又作為銷售退回，沖減下年度的銷售收入和成本。同時由于關聯方交易一般是非現金交易，關聯方之間的交易因無須付現，對關聯方的經營現金流壓力不大。因此，所謂的關聯交易可能純粹的是一種報表交易。

（二）不合理費用分擔陷阱

上市公司通過操縱與關聯方之間應各自分攤的銷售費用、管理費用、財務費用等費用項目，實現調節利潤的目的。我國的上市公司在上市前就與其關聯方有很多的聯系，往往是某公司中的優質資產剝離出來而重組上市的，所以上市后也仍然與原關聯方有著密切的聯系。特別是有些費用往往是與其關聯方共同承擔，而對外公布的各自費用分擔比例往往金額可以隨意調節，成了調節收益的一個有效工具。

（三）計收關聯方資金占用費

上市公司往往能夠在股市上籌集大量資金，但是籌集到的資金并不一定都能找到合適的投資機會，并不一定都能有不錯的收益率。于是在完成不了預期的盈利目標時，上市公司就可以將手中的資金“借給”關聯方，然后向關聯方收取資金占用費，收取的金額往往高于市場上資金的平均收益率。而這些資金的“占用者”其實也未必真的需要資金，支付的占用費也未必真的支付，不過是在玩數字游戲而已。當然不論是向關聯方轉移利潤的企業、還是為關聯方承擔費用、提供資金占用費的企業，肯定都不納入合并報表，其肯定也不是上市公司，即不用向普通投資者公布財務報告。這樣不但成全了自己的關聯方，還減少了自己的利潤少交了稅金。

與借出資金相類似，向關聯方借入資金也是一種增加收益的方法。一些企業在資金短缺是向關聯方以資金“占用”的方式借款，而借款利息往往低于銀行貸款利息，或者干脆無息占用，這樣就可以大量減少財務費用，從而提升業績。

（四）大股東及關聯方占用上市公司資金

大股東占用上市公司大量資金、將上市公司作為“提款機”，制造出一個又一個“空殼”公司，這不僅嚴重影響上市公司正常生產經營，進而損害中小股東的合法利益；而且由于上市公司與關聯公司發生的資金占用的金額、收費標準均未事先公告，投資者無法對其合理性做出恰當的判斷。

（五）關聯資產交易

關聯資產交易中購買資產主要是從關聯方購入。從交易披露的動機來看主要有：1.上市公司整合資產，收購與上市公司的主營業務密切相關的資產以便壯大主業。2.通過購買關聯方資產來理順上市公司和控股股東的關系，增強上市公司的獨立性，減少今后的關聯交易。3.公司上市后經營出現困難，經濟效益持續出現滑坡，大股東為了保住上市公司股票不被ST，避免摘牌退市，而與上市公司實施大規模的關聯性資產重組。然而上市公司向關聯方收購資產，也存在著關聯方把劣質資產包裝后“變現”的可能性。

五、小結

綜上所述，上市公司通過關聯交易盡管能夠給企業帶來利潤最大化以及生產流通的高效低成本，但是由于關聯交易的不透明性，可能給國家、中小股東帶來損失。分析上市公司關聯交易要著重關注交易的目的、類型，分析背后的利益群體，從利益群體的角度去思考交易的本質。上市公司關聯交易復雜多變、利益群體繁多、要從根本上解決這些問題需要在會計政策上進行改變。

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作者簡介：姜鵬（1990—），江蘇興化人，研究生，現就讀于南京財經大學。