對企業(yè)并購風險的幾點思考

郭根虎

摘要：通過并購，企業(yè)可以得到快速的發(fā)展，迅速壯大自己，獲得更大的市場份額，從而取得較大的經(jīng)濟利益。但是企業(yè)在并購過程中存在很大的風險，這大大降低了企業(yè)的并購成功率。本文對企業(yè)并購風險的進行識別分析，并分析了企業(yè)并購風險的影響因素，在此基礎上提出了針對性的規(guī)避并購風險措施。

關(guān)鍵詞：并購風險；風險因素；規(guī)避措施

一、并購與并購風險

隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)的擴張發(fā)展方式也越來越多種多樣，僅靠企業(yè)的自身內(nèi)部的發(fā)展來進行擴張已不能跟上市場的快速發(fā)展，因此，越來越多的企業(yè)尋求外部擴張，以更加迅速的適應市場的發(fā)展。并購就成為了企業(yè)實現(xiàn)外部擴張的一種有效途徑。可以說并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重要方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的重要途徑（姜碩、高紅梅，2005）。

并購是在市場經(jīng)濟條件下，兩個或兩個以上的企業(yè)通過一定的形式合并成為一個企業(yè)的行為，它是一種復雜的微觀經(jīng)濟活動，受到經(jīng)濟、政治、文化以及法律等各方面的影響，因此并購活動存在一定程度的不確定性，伴隨著風險的存在。并購風險存在于并購活動的各個階段，可能會給企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來巨大的影響，是企業(yè)在并購活動中存在的各種不確定性的總和。

二、對并購風險成因的分析

導致并購風險的原因很復雜，一切可能使并購活動達不到預期目標的不確定因素都可能形成并購風險，主要有以下幾種：

（一）并購的外部客觀環(huán)境

企業(yè)所處的外部客觀環(huán)境大多為一些不可控的因素，對所有企業(yè)都會產(chǎn)生影響，其缺陷會給企業(yè)并購帶來一定程度的風險。從總體來說，企業(yè)并購所處的環(huán)境主要法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境和市場環(huán)境。健全的法律保障體系與健全的市場經(jīng)濟環(huán)境能給企業(yè)并購創(chuàng)造一個相對穩(wěn)定的環(huán)境，減少并購過程中的不確定因素，保障并購的秩序，促進并購的成功。而在法律體制沒有保障、社會經(jīng)濟環(huán)境不斷變化的情況下，企業(yè)的并購活動會面臨諸多的不確定性因素，從而導致并購風險的產(chǎn)生。

（二）并購企業(yè)的實力

并購企業(yè)的資金、人才、整合等能力決定著并購活動的成敗。并購活動需要大的資金來支持，企業(yè)完成并購后，還需要向目標公司進行必要的投入，以支持其發(fā)展，同時隨著公司的規(guī)模增大，管理活動的增加，需要有優(yōu)秀的管理人才來進行并購后的管理，保障企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。如果企業(yè)不具備并購實力，一旦進行并購活動，很可能會給企業(yè)帶來較大的發(fā)展障礙，不但達不到想要的并購目標，還可能被目標企業(yè)所拖累。TCL海外并購的失敗就是由于TCL的實力不足，既缺少資金有缺少國際人才。

（三）對并購目標價值的評估

在并購中，能否及時獲取真實、準確與有效的信息，是決定并購行動成敗的關(guān)鍵。但由于并購雙方的信息不對稱，并購方對并購目標的了解存在缺陷，往往難以準確的判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財務狀況與經(jīng)營能力。并購目標還會有意或無意的隱瞞自己的財務狀況或盈利能力，這將大大增加的雙方的信息不對稱，給并購方的判斷帶來較大影響，甚至導致判斷的失誤。

（四）并購方式的選擇

并購風險存在于并購活動的每個環(huán)節(jié)，對并購方式的選擇也會影響并購風險。不同的并購方式對并購公司的影響不同，會存在不同的并購風險。

1.承擔債務式并購

這種并購方式是指在目標企業(yè)資產(chǎn)與債務相當?shù)那闆r下，并購企業(yè)以承擔目標企業(yè)的債務為條件接受并購目標的全部資產(chǎn)，并獲得其產(chǎn)權(quán)。對并購者而言，這種方式避免了其籌資的壓力，不用占用其營運資金，不需要并購公司流出資金，短期內(nèi)不會影響并購公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。但如果被并購企業(yè)的資產(chǎn)被高估，或故意隱瞞部分債務，會造成承擔的實際債務遠遠大于接受的資產(chǎn)價值，嚴重增加并購企業(yè)的財務負擔，大大提高了企業(yè)的資產(chǎn)負債比，給企業(yè)的并購帶來較大風險。

2.現(xiàn)金購買式并購

這種方式是用現(xiàn)金直接來購買目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。這種方式簡單直接，受目標企業(yè)的歡迎，但對并購企業(yè)來說，需要支付大量的現(xiàn)金，影響企業(yè)的營運現(xiàn)金流，要求企業(yè)有足夠的現(xiàn)金儲備或融資能力，一旦現(xiàn)金短缺，或融資成本較高，將給企業(yè)帶來很大的財務風險，甚至影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，并購風險會很大。

3.股權(quán)交易式并購

這種并購方式有股權(quán)收購股權(quán)，股權(quán)收購資產(chǎn)，是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)行自己的股票，以換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股票，從而達到控制被并購企業(yè)的目的。這種方式并購的優(yōu)點與承擔債務式一樣，并購公司不需要有現(xiàn)金的流出，不會影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，但是發(fā)行新股受到的約束條件較多，控制較為嚴格，而且可能稀釋原有股東的權(quán)益，改變公司的資本結(jié)構(gòu)，這些不確定因素都會導致并購風險。

（五）并購后整合的分析

企業(yè)并購重組并不是簡單的相加，并購后的整合對并購的預期效果起著重要的作用，其難度甚至超過了并購活動其他階段的工作。并購后的整合包括經(jīng)營管理整合、人事整合和文化整合等，這些方面處理不好，很難達到預期的效果。美國梅西管理咨詢公司曾對三百多家在近十年內(nèi)合并而成的較大規(guī)模的公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，57% 的公司在合并三年后的財務指標依然低于合并前的狀況，進一步調(diào)查顯示大多數(shù)并購對并購雙方在運作體系、工作氛圍、思想觀念等方面的磨合較少注重，從而付出了高昂的磨合成本。另外，人員的穩(wěn)定和劣質(zhì)資產(chǎn)的處置在并購整合中的作用也十分重要。

三、并購風險的識別與分析

并購風險存在與并購的整個過程中，在各個階段都可能產(chǎn)生并購風險。影響并購風險的因素多種多樣，下面就并購的每個階段來分析可能產(chǎn)生的風險。

（一）并購前準備設計階段

在這一階段，并購風險是由于對并購戰(zhàn)略、宏觀政策等方面信息把握不夠充分造成的，主要有：

1.信息不對稱產(chǎn)生的風險

在并購過程中，并購方與被并購方對信息的掌握程度不同，導致并購方不能對被并購方做出準確的判斷，將造成并購企業(yè)價值高估或負債低估等錯誤，使并購不能達到并購方預期的效果，可能給并購方帶來嚴重的經(jīng)濟損失。

2.體制風險

企業(yè)并購不是簡單的幾個企業(yè)相加，在其并購過程中還要涉及企業(yè)之間金融、產(chǎn)權(quán)等體制方面的整合，但我國這些方面的體制都不完善，再加上很多情況下政府利用行政手段進行干涉，這勢必會偏離市場的正常規(guī)則，給并購活動帶來較大的負面影響。

3.法律風險

每個國家都有專門針對企業(yè)并購的法律條文，嚴格規(guī)范并購行為。但我國有關(guān)并購的法律體系還不完善，沒有統(tǒng)一的規(guī)定，甚至在很多方面還存在空白。在這樣的法律環(huán)境下進行并購活動，難免給我國的并購事業(yè)帶來一些負面影響，限制了并購活動的健康發(fā)展。

（二）并購過程中存在的風險

1.評估風險

企業(yè)并購涉及被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債的重新整合與轉(zhuǎn)移，需要對被并購企業(yè)的各項資產(chǎn)進行評估。對資產(chǎn)進行清算要借助資產(chǎn)評估部門，要在規(guī)定的時間內(nèi)對所有資產(chǎn)進行評估很難，所以他們只能進行抽樣清算，而評估結(jié)果受抽查樣本、評估標準及評估方法的影響，會存在一定的誤差。再加上我國的資產(chǎn)評估行業(yè)目前還處在發(fā)展階段，評估技術(shù)與手段也沒有完全成熟，這加大了評估結(jié)果的誤差。如果并購雙方按存在很大誤差的評估結(jié)果進行并購，會給并購方帶來較大損失。

2.并購支付過程中存在的風險

并購價格的確定是并購雙方博弈的結(jié)果，只有并購價格在公平合理的情況下確定，對并購雙方來說才是雙贏的局面，但出現(xiàn)這種雙贏的結(jié)果的情況是很少的，大多情況下，由于并購雙方主觀判斷、談判能力與談判資本各不相同，導致最終確定的并購價格不會同時滿足雙方的心愿，一旦并購方在談判中失利，將導致并購價格大于并購資產(chǎn)的真實價值，這會給并購企業(yè)帶來嚴重損失。

3.并購方式產(chǎn)生的風險

不同的并購方式給企業(yè)帶來的效應不同，同時也會給并購企業(yè)帶來不同的影響，也會存在不同的并購風險。如，并購企業(yè)以承擔債務的方式進行并購時，如果目標企業(yè)的資產(chǎn)不能彌補并購企業(yè)承擔的債務，會給并購企業(yè)帶來嚴重的財務負擔；并購企業(yè)以支付現(xiàn)金的方式進行并購時，將會增加企業(yè)籌集資金的壓力，給并購企業(yè)帶來融資風險；并購企業(yè)以股權(quán)交易的方式進行并購時，會降低原有股東的持股比例，造成股權(quán)分散，同樣會給并購企業(yè)帶來一定的風險。

（三）并購后整合的風險

并購后的效果能不能達到并購企業(yè)所預期的，取決于并購后的整合情況，包括文化整合、人力資源整合及經(jīng)營方面的整合，一旦并購后的整合階段出現(xiàn)錯誤，將導致公司整個經(jīng)營的失誤，造成并購前期的工作前功盡棄，同樣使并購公司遭受嚴重的損失。

1.文化整合風險

每個企業(yè)都有自己的企業(yè)文化，并購雙方的企業(yè)文化不可能完全相同，所以，文化差異將給并購后的整合帶來很大的障礙。如果并購企業(yè)不能正確的認識被并購企業(yè)的文化，或并購后兩個企業(yè)的文化不能很好的融合，會使企業(yè)員工感覺喪失了文化的歸屬感，使企業(yè)員工的工作效率低下，最終影響并購企業(yè)預期的并購價值。

2.經(jīng)營整合風險

并購后要對并購雙方的各項資產(chǎn)進行重新組合，對經(jīng)營業(yè)務也要重新整合，對經(jīng)營業(yè)務的整合能不能達到預期的協(xié)同效應很重要，如果企業(yè)并購只實現(xiàn)了規(guī)模擴張而沒有產(chǎn)生協(xié)同效應，會使并購活動只規(guī)模不經(jīng)濟，重組業(yè)務不能很好的處理，將成為并購企業(yè)的累贅，對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生一定的風險。

3.人力資源整合風險

人力資源是企業(yè)并購成功與否的非常重要的因素，很多并購失敗的案例都是因為在人力資源整合階段出現(xiàn)了差錯，導致整個并購活動的失敗。人力資源是為企業(yè)創(chuàng)造價值的重要資源，能不能挽留住關(guān)鍵管理人員與員工，對企業(yè)并購的協(xié)同效應有重要影響。在并購整合階段，如果處理不好員工的問題，尤其是關(guān)鍵崗位的員工，那么并購后的企業(yè)在之后的競爭中將會處于劣勢，最終導致并購失敗。

四、并購風險的防范措施

通過上述的分析可知，并購活動中存在各種風險，且深深的影響著企業(yè)的并購，并購者要在充分認識并購風險的同時積極采取應對措施，使并購風險降到最低，甚至是徹底消除。要針對不同的并購風險，采取不同的防范措施。

1.選擇正確的目標企業(yè)

選擇目標企業(yè)是并購活動的開始，也是并購風險的起點。在現(xiàn)實中，并購的目標不止一個，并購的方案也不止一個，而并購目標企業(yè)的選擇是并購的第一步，也是最為重要的一步。“萬事開頭難”，如果選擇的并購目標正確，那么并購活動就能順利進行；但如果選擇的并購目標不正確，就會影響整個并購活動，甚至危及到并購企業(yè)自身的發(fā)展。在選擇并購目標時，還要兼顧國家的產(chǎn)業(yè)政策要求，要選擇不受國家禁止的且有發(fā)展前景的企業(yè)作為并購目標。

2.制定完善的并購計劃

一個完美的并購計劃在整個并購中起著舉足輕重的作用，包括業(yè)務評估、支付手段及并購方式的設計以及并購后的經(jīng)營方針等。如果沒有明確的并購計劃，則在并購目標與范圍的選擇上均存在很大的隨意性，導致在并購過程中的失利；而好的并購計劃則可以消除或減少這方面的不利，使并購活動順利進行。

3.整合風險的防范措施

并購整合效果的好壞對并購整體的預期效益有很重要的影響，所以要對并購整合進行全方位的規(guī)劃，防范整合階段可能出現(xiàn)的一切風險。如對于文化整合，并購企業(yè)就要認真的對比兩個企業(yè)的文化差異，進行比較分析，把目標企業(yè)文化中的優(yōu)勢與長處保存下來并吸收到自己的企業(yè)文化中，同時這樣也可以使目標企業(yè)的員工感到精神的歸屬感。

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