漫談并購：牛卡計(jì)劃

牛卡計(jì)劃（Dual Class Recapitalization）是一種反惡意收購計(jì)劃，是相對于“毒丸計(jì)劃”而提出的。牛卡計(jì)劃也稱作“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”或“雙重資本重組”，這種反收購策略是將公司股票按投票權(quán)劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有一票的投票權(quán)，高級股票每一股擁有十票的投票權(quán)，但高級股票派發(fā)的股息較低，市場流動(dòng)性較差，低級股票的股息較高，市場流動(dòng)性較好。高級股票可以轉(zhuǎn)換為低級股票。如果實(shí)行了牛卡計(jì)劃，公司管理層掌握了足夠的高級股票，公司的投票權(quán)就會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移。即使敵意收購者獲得了大量的低級股票，也難以取得公司的控制權(quán)。與董事輪換制和絕對多數(shù)條款相比，采取牛卡計(jì)劃這種反收購對策的公司相對較少，這一策略對目標(biāo)企業(yè)股價(jià)的影響也較小。

案例：百度的牛卡計(jì)劃

2005年7月12日，百度正式向美國證券交易委員會(huì)提交了招股說明書，百度預(yù)計(jì)此次招股發(fā)行約370萬份美國存托憑證，（260萬股新發(fā)行股票，110萬股為原有老股東出售），每股價(jià)格為19美元到21美元，募集資金約為7500萬美元。在招股說明書中，百度首度披露其“牛卡計(jì)劃”。

百度出籠牛卡計(jì)劃與百度的成長和Google的合作歷程緊密相關(guān)。在2000年回國創(chuàng)業(yè)時(shí)，李彥宏和創(chuàng)業(yè)伙伴徐勇都還是無名之輩，他們借鑒美國搜索公司Infoseek的模式，為門戶網(wǎng)站提供搜索技術(shù)服務(wù)，不久卻發(fā)現(xiàn)這只是“為他人作嫁衣裳”。從2001年起，李彥宏自立門戶，網(wǎng)站初創(chuàng)時(shí)，其日點(diǎn)擊流量不過寥寥可數(shù)的1000左右。2002年的百度開始奮起直追，不少網(wǎng)民開始發(fā)現(xiàn)使用百度搜索“很快，也很方便”。此后，百度在中國互聯(lián)網(wǎng)的搜索流量一路飆升，開始把3721等搜索對手—個(gè)個(gè)甩在后面。但此時(shí)，百度依然遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于Google。從2003年起，Google在中國市場上的流量就開始落后于百度。到了2004年，Google開始意識到百度不可小覷。Google總裁施密特開始與百度接觸。施密特的如意算盤是控制百度。對于當(dāng)時(shí)實(shí)力、財(cái)力都還非常欠缺的百度而言，李彥宏根本不能將施密特拒之門外，不得不與Google保持“競合”狀態(tài)。經(jīng)過談判和妥協(xié)，在百度新一輪1470萬美元的融資中，百度接受了Google投資的499萬美元，Google擁有百度2.6%的股份。在買到百度大約2.6%股權(quán)后，外界普遍認(rèn)為，作為美國搜索巨頭的Google拿下微小的中國百度，將是順理成章的事。

但事后的發(fā)展讓人們大跌眼鏡。2004年，在中文搜索引擎領(lǐng)域，百度一騎絕塵，把Google遠(yuǎn)遠(yuǎn)地拋在了后面。2005年6月30日，Google總裁施密特在北京拜會(huì)了百度總裁李彥宏，據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，施密特與李彥宏會(huì)談的主題是Google對百度實(shí)施協(xié)議收購。不過在2005年7月6日，百度公開回應(yīng)稱，獨(dú)立發(fā)展是其最好的出路。因此，在百度的IPO計(jì)劃中，“牛卡計(jì)劃”正式出籠。

按照百度在納斯達(dá)克公布的招股說明書，百度上市后的股份將分為A類股票、B類股票，即新發(fā)行股票為A類股票，所有原始股票為B類股票。10股B類股票表決權(quán)相當(dāng)于1股A類股票表決權(quán)。這一股權(quán)結(jié)構(gòu)還規(guī)定，一旦Google或其他收購方買下B類股票（即原始股份），B類股票立即轉(zhuǎn)為A類股票。

從招股書看，百度IPO完成后，A類股票（即新發(fā)行股票）約占總股本10%左右，李彥宏及百度高管擁有35%之多的股份，包括Google在內(nèi)的原始大股東持有54.1%的股份。如此一來，就算Google買下除李彥宏及百度高管之外的所有股份，由于B類股轉(zhuǎn)為A類股的機(jī)制，Google擁有的表決權(quán)還是低于李彥宏及百度高管——換句話說，Google無法用收購來有效控制百度。