如何為并購選擇專業(yè)團(tuán)隊(duì)

10月16日，中國跨境并購論壇在北京舉行，來自并購、私募股權(quán)投資、銀行以及包括律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的近200位業(yè)內(nèi)人士參加了會(huì)議。在專題討論環(huán)節(jié)，幾位嘉賓圍繞著如何選擇并購專業(yè)團(tuán)隊(duì)的話題，詳細(xì)解讀了在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中，專業(yè)團(tuán)隊(duì)扮演者著重要的角色并發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。

On October 16， China Overseas MA Forum was held in Beijing. Nearly 200 people from industries such as MA， private equity investments， banks， legal， accounting and other intermediaries participated. During the panel discussion， six esteemed guest speakers， Li Xiaofei， Yu Chen， Zhou Wei， Wang Zilong， Huo Wei and Zhao Wenting， discussed on the topic of MA professional team selection， and analyzed the roles of the elite teams in the MA process.

主持人

李曉飛 博然思維北京分公司合伙人

嘉賓（排名不分先后）

于 晨 普華永道管理咨詢合伙人

周 瑋 昌榮傳播首席財(cái)務(wù)官

王子龍 中國國際金融有限公司投資銀行部兼并收購組負(fù)責(zé)人、董事總經(jīng)理

霍 偉 中倫律師事務(wù)所合伙人

趙文挺 易凱董事總經(jīng)理

李曉飛：請(qǐng)幾位嘉賓談一下，企業(yè)在什么樣的情況下，需要搭建自己內(nèi)部的一個(gè)并購團(tuán)隊(duì)，或者是在什么樣的情況下，需要通過外部的專業(yè)團(tuán)隊(duì)來協(xié)助進(jìn)行并購？

王子龍：我了解到的這些并購交易里，有的企業(yè)完全是內(nèi)部團(tuán)隊(duì)操作，有的企業(yè)完全是外部團(tuán)隊(duì)操作，也有是內(nèi)外結(jié)合的，但是總體來講還是內(nèi)外結(jié)合的好一些。因?yàn)槿绻兇馐莾?nèi)部團(tuán)隊(duì)，雖然操作起來很有效率，但同樣也有很大風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)轭檰栐谡麄€(gè)交易過程中主導(dǎo)價(jià)格；第二，專業(yè)機(jī)構(gòu)在市場(chǎng)做交易，很多在交易過程中發(fā)現(xiàn)的問題該怎么樣處理，他們比較熟悉，所以說外部機(jī)構(gòu)在整個(gè)交易過程中發(fā)揮主要的作用，但是內(nèi)部機(jī)構(gòu)在交易里的作用也不可小視。因?yàn)閮?nèi)部團(tuán)隊(duì)在交易中有三個(gè)作用，第一個(gè)作用是前期的跟蹤，很多的目標(biāo)是長(zhǎng)期跟蹤的結(jié)果；第二就是在交易過程當(dāng)中，內(nèi)部團(tuán)隊(duì)它起到一個(gè)拍板的作用；第三個(gè)作用在投后，并購團(tuán)隊(duì)在投后雖然可以移交給下面的運(yùn)營(yíng)部門，但是內(nèi)部并購團(tuán)隊(duì)在以后的整合過程中也發(fā)揮著很重要的作用。

趙文挺：作為一個(gè)交易，尤其是并購交易，如果我們從交易的流程來看，它分幾個(gè)階段：第一個(gè)階段，如果作為買方，潛在的并購對(duì)象到底在哪兒。有可能是剛才王總說的，你是內(nèi)部的一個(gè)團(tuán)隊(duì)，對(duì)于這個(gè)市場(chǎng)比較了解。另一方面，通過中介機(jī)構(gòu)的介紹；第二個(gè)階段就是交易的執(zhí)行階段，在這個(gè)階段，對(duì)交易的一個(gè)判斷，以及交易前期的評(píng)估，包括價(jià)值、法律等各個(gè)層面的服務(wù)，這些就涉及到核心的執(zhí)行，這個(gè)執(zhí)行其實(shí)也是內(nèi)外配合的一個(gè)過程，當(dāng)然這個(gè)過程可以是由公司內(nèi)部來監(jiān)督，也有可能是由外部團(tuán)隊(duì)執(zhí)行；第三個(gè)階段，涉及到文件的起草，以及整個(gè)交割的過程。在這個(gè)過程中，從律師的角度來講，可能在這方面的工作更加的重，因?yàn)檎麄€(gè)交割文件的過程中，涉及到各地的法律結(jié)構(gòu)和安排不一樣，在這個(gè)層面，更多可能會(huì)由律師在做；最后一個(gè)階段就是整合，從公司層面來說，自己內(nèi)部業(yè)務(wù)線的整合，是否有這樣的一個(gè)團(tuán)隊(duì)。另外也會(huì)涉及到其他整合，包括很多的專門做整合的第三方機(jī)構(gòu)。

霍偉：從我作為律師的經(jīng)驗(yàn)來看，無論如何都應(yīng)該有外部的團(tuán)隊(duì)來參與。中國有一句古話，“外來的和尚會(huì)念經(jīng)”，對(duì)于公司內(nèi)部的團(tuán)隊(duì)來講，我們都是外部律師，從專業(yè)性這一條來講，已經(jīng)能夠打敗任何理由，所以就要請(qǐng)外部的團(tuán)隊(duì)，加上公司內(nèi)部的團(tuán)隊(duì)兩個(gè)做一個(gè)結(jié)合。為什么很多的中國企業(yè)“走出去”，非常普遍的現(xiàn)象是不請(qǐng)外國的團(tuán)隊(duì)？我們看到有一些中國企業(yè)，包括國企海外的并購都是自己內(nèi)部的相關(guān)部門做所有的事情，從一開始去跟對(duì)方接觸，到最后談判、簽署起草法律文件。但是這里邊有很多問題。如果說確實(shí)從費(fèi)用的角度，收購方有一些顧慮的話，不外乎我們可以設(shè)定一些其他的方式，比如說在費(fèi)用這方面，可以給外部的團(tuán)隊(duì)是不是有一個(gè)費(fèi)用上限，比如財(cái)務(wù)或者律師顧問，或者是HR，但是這樣設(shè)定的結(jié)果，有可能是你設(shè)的那個(gè)坎兒過低，也有可能你請(qǐng)的外部團(tuán)隊(duì)他們并沒有非常盡職的工作，所以內(nèi)部跟外部要有一個(gè)交流和溝通，更重要的是達(dá)到您的商業(yè)目的。

于晨：若真要做成并購，就要看一看你的企業(yè)并購這項(xiàng)活動(dòng)對(duì)企業(yè)來說有多重要，如果你是一個(gè)頻繁并購的企業(yè)，可能你自己的內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的發(fā)展和組建就要更健全一些，如果并購是你今天干一件，可能未來七八年都不會(huì)干的事，估計(jì)這種能力和這種團(tuán)隊(duì)的培養(yǎng)基本上不需要在自己內(nèi)部進(jìn)行，完全用“外腦”就可以了。舉一個(gè)例子，2011年，我們?nèi)ロn國做了一次培訓(xùn)，當(dāng)時(shí)給金星和三星兩家企業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)做培訓(xùn)。金星的團(tuán)隊(duì)是從它各個(gè)不同的職能部門抽出來的人，這些團(tuán)隊(duì)相應(yīng)在自己職能方面的專業(yè)知識(shí)很強(qiáng)，但是沒有并購的經(jīng)驗(yàn)和技能。而三星整個(gè)一層樓90多個(gè)人，就是它固定的并購團(tuán)隊(duì)，可以想想三星在過去一二十年里的并購做了多少，所以三星勢(shì)必要去發(fā)展自己內(nèi)部的并購團(tuán)隊(duì)，它對(duì)于外部團(tuán)隊(duì)的需求，和剛才金星對(duì)外部團(tuán)隊(duì)的需求，以及它配合的模式都有不同，無論哪種模式你都會(huì)發(fā)現(xiàn)，即便三星有那么強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)的追求，它依然要用“外腦”。

周瑋：從企業(yè)的角度，我覺得從兩個(gè)角度出發(fā)，一家公司如果是在尋找投資方的時(shí)候，或者在尋找買方的時(shí)候，它可能愿意付費(fèi)的欲望更大一些。但在作為買方的時(shí)候，很多企業(yè)通過投資的規(guī)模，或者并購的規(guī)模考慮請(qǐng)什么樣的顧問，而且它的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)都是不一樣的。在這個(gè)情況下，比如說我們?nèi)绻亲鲆磺f元或者幾千萬元以下并購的話，我們可以通過自己的團(tuán)隊(duì)解決，因?yàn)閷?duì)我們來說，它的風(fēng)險(xiǎn)還是比較低的，但是如果五千萬元規(guī)模以上的并購的話，可能我們這個(gè)團(tuán)隊(duì)要更大一些。

第二點(diǎn)，談到并購，對(duì)公司來說變成了一個(gè)現(xiàn)在中國企業(yè)必備的功能，為什么呢？因?yàn)槟惚旧硭?wù)的行業(yè)可能增長(zhǎng)已經(jīng)飽和了，或者已經(jīng)很難再像以前那樣每年15%、20%、30%這樣的回報(bào)了，所以必須得橫線或者豎線的，去向其他的方向發(fā)展。而這些發(fā)展的方向可能很容易離開你自己所熟悉的領(lǐng)域，這樣的話，就必須得通過并購來增加團(tuán)隊(duì)，或則增加發(fā)展方向。在這種情況下，并購的能力是企業(yè)內(nèi)部必須得經(jīng)歷的，可能從財(cái)務(wù)部開始，可能從法務(wù)開始，但是最終你肯定需要涉及到業(yè)務(wù)這一塊，這個(gè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)來之后，你怎么整合它，是獨(dú)立發(fā)展，還是整合到一個(gè)部門里面去，這個(gè)是企業(yè)必備的功能。

李曉飛：剛剛提到的是并購的四到五個(gè)階段，甚至是更多的階段，不同的階段會(huì)需要具有不同技能的專業(yè)人士，再介紹細(xì)一點(diǎn)的，比如說一個(gè)交易過程開始的階段需要什么樣的顧問，然后交易往后發(fā)展，有什么樣的變化，變得更多的是關(guān)于律師的法律的這些作用。

霍偉：確實(shí)這些都不是很容易一言以蔽之的問題，我是交易和爭(zhēng)議這兩方面都在做。一個(gè)并購在我看來，就是“一紙婚姻”，并購方和被并購方之間他們要去結(jié)合，這個(gè)過程實(shí)際上就像男女之間一樣，要有一個(gè)互相識(shí)別，互相了解，互相適應(yīng)的過程。這個(gè)過程中，如果說把婚姻套用在一個(gè)并購過程中，這個(gè)互相之間了解的過程有多長(zhǎng)、有多深、有多細(xì)，直接影響到你將來并購的成功與否。對(duì)于企業(yè)來講，雙方之間是不是能夠在最初的階段就開始有意識(shí)的做一些這樣的工作，以減少將來出現(xiàn)爭(zhēng)議風(fēng)險(xiǎn)的可能，就非常重要了。這是一個(gè)通常的并購，更何況一個(gè)并購發(fā)生在跨國的情況下。跨國并購，它的難度就在于跨文化、跨歷史、跨不同的法域，這個(gè)法域的作用在不同的國家之間有不同的規(guī)定，你認(rèn)為在你的國家完全能辦的事，在另外一個(gè)國家就可能辦不到。中國企業(yè)非常的直接，就像中國的企業(yè)習(xí)慣看你的合同，他們的合同都是很簡(jiǎn)單的，兩頁紙、三頁紙就已經(jīng)到了簽字頁了，他們要的東西也非常直接。我要去做一個(gè)跨國的并購，我去國外要的就是這塊礦，就是那塊資產(chǎn)，就是那撥人，對(duì)于一些風(fēng)險(xiǎn)方面的控制，中國企業(yè)整體來講還不是特別的重視。

王子龍：把主要問題放在最開始，如果解決問題以后，交易可以開始了。從整個(gè)做交易來說，一般會(huì)是投行、會(huì)計(jì)師、設(shè)計(jì)師、法律顧問等一套的。但是往往最主要的問題放在前面，比如有些交易，是交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，或者說財(cái)務(wù)，可以先讓投行進(jìn)來放在一塊談。有些交易可能最大的問題是法律，可能最開始讓律師進(jìn)來做一下這方面的工作。有的可能是稅收問題，包括現(xiàn)在提到的反壟斷，交易還沒開始的時(shí)候可能會(huì)遭遇反壟斷的問題，這就需要先讓反壟斷律師參與進(jìn)來。

周瑋：一般在做交易的時(shí)候，早期談判的話，我覺得所用的這些團(tuán)隊(duì)可能少一些，一般都可能很簡(jiǎn)單，一個(gè)投行或者一個(gè)財(cái)務(wù)顧問，或者雙方把意向書先簽了，如果先簽了，可能代表有這個(gè)意向了，這個(gè)時(shí)候公司就會(huì)拿出預(yù)算來雇全方位的第三方顧問。

趙文挺：我稍微補(bǔ)充一條，在不同階段的角色，因?yàn)橐粋€(gè)交易千變?nèi)f化，對(duì)于每一家企業(yè)都不一樣。舉個(gè)例子，我們?nèi)ツ曜隽藝鴥?nèi)第一個(gè)所謂電商的并購，蘇寧收購紅孩子。我們是賣方顧問，這個(gè)案子是怎么一個(gè)來源，從某意義上也是我們?cè)谇捌谝恢庇^察這個(gè)市場(chǎng)，一直看到，作為蘇寧這樣的公司，他們對(duì)電商這個(gè)領(lǐng)域其實(shí)有自己的一些想法和非常堅(jiān)決的做法，在這個(gè)基礎(chǔ)上，我們跟他們的高層也做了不同層次的溝通，在這個(gè)溝通基礎(chǔ)上，我們給他們提供了很多的機(jī)會(huì)。我就是分享前面這一段，關(guān)于deal鎖定的過程，這是對(duì)于第三方的一個(gè)角色。其實(shí)對(duì)于公司來講，交易前期公司要有自己的戰(zhàn)略思考。

李曉飛：公司進(jìn)行并購的，在簽約的時(shí)候，是不是應(yīng)該有一個(gè)內(nèi)部和外部的公關(guān)人員在協(xié)調(diào)信息的處理？

周瑋：現(xiàn)在很多時(shí)候在并購的過程中，交易的一些信息可能會(huì)被有意或者無意的漏出，為什么這么說？有時(shí)候它可能是有價(jià)值信息意義的，因?yàn)樵谡勁械倪^程中，如果買方或者賣方，想作為一種談判的手段。如果你是一個(gè)沒有上市的公司，可能面對(duì)的法律風(fēng)險(xiǎn)會(huì)小一些，更大的風(fēng)險(xiǎn)就是自己內(nèi)部員工的一些顧問這種因素。但是作為一家上市公司，你所面臨的風(fēng)險(xiǎn)更高，不管是買方還是賣方，因?yàn)檫@個(gè)會(huì)影響到股票價(jià)格的浮動(dòng)。在這個(gè)過程中，作為一家上市公司，是有一種標(biāo)準(zhǔn)的溝通渠道的，一般上市公司會(huì)有自己固定的者PR顧問，幫你去跟媒體做溝通，或者作為一個(gè)跟投資方溝通的橋梁。同時(shí)內(nèi)部來看，會(huì)有能夠代表公司的發(fā)言人去跟外圍溝通，但是這種情況下出來的東西，公司會(huì)不發(fā)表意見的。

王子龍：從中介的角度講，我們?cè)诤推髽I(yè)開始討論一些交易想法的時(shí)候，第一個(gè)談的是團(tuán)隊(duì)，很多交易后來因?yàn)闆]保住秘密，交易就流失掉了，所以這點(diǎn)非常重要。這一塊怎么保密，有技術(shù)手段，比如進(jìn)行信號(hào)干擾，進(jìn)到會(huì)議室以后就沒信號(hào)了。還有一種就是一些信息只讓那些需要知道的人知道，尤其是我們做一些上市公司，無論是國內(nèi)的交易所，還是國外的交易所，對(duì)于信息泄露，導(dǎo)致的股價(jià)的異動(dòng)和內(nèi)部交易，會(huì)牽出來一些法律的事情，這個(gè)一定要注意；第二，在一開始我們既然知道這個(gè)信息可能會(huì)泄露，我們要做好計(jì)劃，什么時(shí)候釋放信息要有標(biāo)準(zhǔn)，還有就是忽然這個(gè)信息泄露了，要做一個(gè)預(yù)案。