《中國并購行業行為準則》（摘編）

服務原則

（一）委托人利益最大化原則

第三方服務機構在并購交易的服務過程中應當從委托人的利益角度出發，參照行業最佳實踐向委托人提供專業服務，在合法合理的前提下，為委托人爭取最大利益。

（二）保密原則

第三方服務機構應對從并購交易中獲知的信息按照約定的期限及方式進行保密，不能利用該等信息獲利。

（三）勤勉盡職原則

第三方服務機構在并購交易中應盡職盡責，為委托人全方面考慮和把握與并購交易有關的事項，用專業知識進行判斷和決策。

（四）客觀誠實原則

第三方服務機構在并購交易的服務過程中提供任何建議都應秉承客觀誠實的原則，對于建議的原因、適用范圍以及潛在風險，均應進行詳盡地說明。

（五）專業原則

第三方服務機構應具備相關服務領域的專業技能和能力。

（六）避免利益沖突原則

第三方服務機構應在接受委托前，完成內部利益沖突核查，以避免利益沖突。

（七）合理收費原則

第三方服務機構在并購交易中提供的專業服務應獲尊重，要求委托人支付的服務費用應合理體現服務價值，第三方服務機構之間更不應采用惡意低價競爭的方式爭取并購業務。

服務范圍

（一）財務顧問

在并購交易中，并購交易方通常會聘請財務顧問，對交易的全過程進行把握和統籌。財務顧問在并購項目中負責全過程和全方位地推進項目，根據預定時間表以最低的成本完成該項交易。

財務顧問在并購交易中的主要服務范圍包括：（1）公司戰略把握。（2）項目協調和統籌。（3）與并購交易相對方溝通。（4）交易結構設計。（5）盡職調查和評估。（6）協助完成監管審批。（7）擔任融資顧問。

（二）律師

并購交易在各階段均涉及諸多法律問題，因此，律師在并購交易過程中發揮著重要作用。并購交易方應聘請具有良好信譽、專業知識技能及豐富行業經驗的律師團隊，為其提供相關法律服務。

律師在并購交易中的主要服務范圍包括：（1）方案論證。（2）確定交易意向。（3）盡職調查。（4）文件起草及談判。（5）協助交割。

（三）會計師

在并購交易過程中，根據每個具體交易案例的目的及方案，會計師應以充分了解買方的交易目的為出發點，幫助買方在早期階段發現風險問題，制訂具體方案。會計師可以通過廣泛而綜合的財務盡職調查服務，幫助買方識別賣方低質量和不可靠的財務信息所帶來的風險。

會計師在并購交易中的主要服務范圍包括：（1）信息獲取。（2）分析評估。（3）提出專業建議。（4）發現風險及談判支持。（5）協調溝通。

（四）稅務顧問

為妥善處理并購交易的相關稅務事項，并購交易方應聘請具有良好信譽、豐富專業知識技能及行業經驗的稅務顧問，在并購交易的各個階段提供涉稅專業服務。并購交易方需要考慮的稅務事項主要包括：并購目標公司的稅務合規情況，實施并購交易的稅務成本，并購交易的后續整合及企業運營的稅負支出等。

稅務顧問在并購交易中的主要服務范圍包括：（1）盡職調查。（2）稅務規劃。（3）稅務專項咨詢。（4）涉稅事項辦理。

（五）評估咨詢機構

作為并購交易的定價依據，評估是整個并購過程中十分重要的環節之一。評估不僅立足于對目標公司歷史財務信息及經營情況的了解之上，也建立在對宏觀經濟、市場行業、法律法規及競爭對手的深刻理解之上。優秀的評估服務必須能夠很好地融合專業知識和專業判斷進行分析。

評估咨詢機構采用現金流折現法確定企業價值的，在并購交易中的主要服務范圍包括：（1）業務理解。（2）預測分析。（3）參數測定。

評估咨詢機構采用市場法確定企業價值的，在并購交易中的主要服務范圍包括：（1）財務正常化。包括尋求正常化的歷史和預測性財務數據使其適用于與市場作比較；（2）選擇可比公司。包括選擇若干與經營實體共享相似特征的上市可比公司；（3）選擇隱含倍數。包括根據數據的性質與可靠性和經營實體所處的行業選擇適合的倍數；（4）其他因素的影響。包括考慮目標公司經營實體的增長和風險狀況與可比公司的差別對應用倍數的影響、市場流通性折扣以及控制權溢價。

（六）并購貸款提供方

通常在并購交易中，由于資金需求量巨大，買方往往需要借助外部融資的力量完成交易。并購貸款已經成為并購活動中最重要的融資方式之一。與傳統貸款提供方重點關注買方的信用、資產等現時狀態相比，并購貸款提供方更加關注目標公司未來的收益和現金流等將來的還款能力。

并購貸款提供方在并購交易中的主要工作內容包括：（1）盡職調查。（2）風險評估。（3）貸款評審。（4）貸后管理。

此外，提供并購貸款的銀行還可以同時擔任并購顧問或融資顧問，積極地參與并購交易。

（七）資金托管機構

在并購交易中，并購交易方通常會引入資金托管機構提供交易資金的托管服務。在實踐中，銀行、公證處、擔保公司、律師事務所和會計師事務所等機構都可以提供該服務。但基于并購交易的特性，其中又以銀行獨任或者由銀行擔任托管人、律師事務所提供協助的方式最為常見。

資金托管機構在并購交易中的主要服務范圍包括：（1）建立托管賬戶。（2）保管交易資金。（3）對交易資金進行劃付。（4）退回交易資金。

（八）其他第三方服務機構

在并購交易中，根據交易的特殊性，并購交易方還可能會引入特殊資產評估機構、咨詢機構、公關機構等其他第三方服務機構，共同推進并購交易的完成。

特殊資產評估機構在并購交易中主要根據特定的目的，遵循適用的原則，依照法定程序，選擇適當的價值類型，運用科學方法，對特殊的資產價值進行評定和估算，從而為并購交易提供價值參考依據。

咨詢機構在并購交易中主要根據并購交易方的意向和要求，以自身的專業知識和經驗，向委托者提供諸如管理、工程、技術等方面的建議或者具體服務。

公關機構在并購交易中主要負責為并購交易方提供公共關系咨詢，或受并購交易方委托為其開展公共關系活動，提供諸如聯絡溝通、信息收集、新聞代理、活動策劃、會議服務、印刷制作、培訓服務等方面的服務。