《中國并購行業(yè)行為準則》正式出版

《中國并購行業(yè)行為準則》（下稱《準則》）正式頒布發(fā)行，《準則》由中國并購公會牽頭編制。為使《準則》更加全面、系統(tǒng)，更具有指導性、可操作性，成為并購行業(yè)從業(yè)人員的行為準則，中國并購公會專門組織并購行業(yè)專家隊伍進行編纂工作，《準則》的起草人員囊括了非訴律師、會計師，以及咨詢公司、投資銀行等機構的中堅力量參與，并向中國并購公會的會員機構和各有關機構廣泛征求意見，最終編纂而成。

作為并購行業(yè)的一份指導性綱領，若想在《準則》中找到可供參照的、具體的專業(yè)技術標準和條款，恐怕會大失所望。在《準則》第一章即開宗明義，“本行為準則旨在為并購行業(yè)的從業(yè)者提供得到社會廣泛認可的指引性自律規(guī)范，供并購行業(yè)的從業(yè)者參考以健全相關制度和機制，不斷提高并購行業(yè)的規(guī)范化運作水平，逐步發(fā)展出行業(yè)最佳實踐標準”。據(jù)參與編寫的主要起草人介紹，編寫之初就對《準則》的定位進行了反復的研討和修訂，最后在兩個觀點中不斷博弈，最終確定為“概要性描述主要并購原則的指導性讀本”，即，不做具體的“技術型標準”提供。

《準則》除了在開篇重要章節(jié)即對市場化原則、企業(yè)增值原則、公平交易原則、合規(guī)交易原則、社會責任原則等五大核心原則做了重點強調(diào)之外，更加偏重于對第三方服務機構的職業(yè)守則和道德性規(guī)范。眾所周知，在并購交易中，第三方服務機構起到的作用是不可或缺的，在并購交易的幾

個重要階段，如“目標篩選、盡職調(diào)查、方案制訂、交易談判、交割及并后整合。在并購交易各階段，不同的第三方服務機構將各自擔任不同的角色，就并購交易的各個環(huán)節(jié)提供專業(yè)服務和建議，其中主要包括財務顧問、律師、會計師、稅務師、評估咨詢機構、并購貸款提供方、資金托管機構以及其他第三方服務機構等”。甚至在很大程度上，第三方服務機構的專業(yè)水準直接決定了并購交易的成敗，這在以往很多失敗的企業(yè)并購案例中便可見一斑。

因而，《準則》中，對第三方服務機構的服務原則也做出了具體的指明，如“委托人利益最大化原則”、“保密原則”、“勤勉盡職原則”、“客觀誠實原則”、“專業(yè)原則”、“避免利益沖突原則”以及“合理收費原則”。同時也對財務顧問、律師、會計師、評估咨詢機構等第三方服務機構的服務范圍進行了詳盡的說明。如《準則》指出，財務顧問在并購交易中的主要服務范圍包括：公司戰(zhàn)略把握、項目協(xié)調(diào)和統(tǒng)籌、與并購交易相對方溝通、交易結構設計、盡職調(diào)查和評估、協(xié)助完成監(jiān)管審批、擔任融資顧問；律師在并購交易中的主要服務范圍包括：方案論證、確定交易意向、盡職調(diào)查、文件起草及談判、協(xié)助交割。不僅如此，還對各項服務內(nèi)容做出了進一步的闡述說明。

除了上述內(nèi)容之外，《準則》還對并購交易過程中可能面臨的并購風險，確立了具體的并購風險管理原則，以及對并購交易方出現(xiàn)爭端后的爭議解決，提出了協(xié)商、仲裁與訴訟三種解決機制。此外，《規(guī)則》中還包含常見境內(nèi)、境外并購交易架構圖等附錄內(nèi)容。