為何并購糾紛頻現

企業之間的并購為什么經常因不合拍出現糾紛？主要有以下幾個方面的原因。

國內企業對并購了解的不足。并購作為國際商業領域的熱門話題，國內企業對其認知度究竟有多少？這是值得打問號的。在實踐中我們常常發現，當跨國公司并購國內的民營企業要求進行盡職調查時，由于對并購本身及其盡職調查了解有限，目標企業并不明白盡職調查本身實際上是并購過程中不可或缺的一個步驟。他們認為盡職調查中要求提供的很多信息是屬于公司的隱私和秘密信息，不應該公開。但跟談戀愛一樣，雙方是否能在開始時就彼此坦誠自己的情況，往往會是影響雙方能否走到一起的關鍵。

在并購策略的設計上，由于收購企業和目標公司對并購認知度的不同以及文化的差異等等，導致在早期的盡職調查中所提供的信息和溝通有時候并不完全準確，從而令并購在策略的設計上產生誤區。目前國內企業的股權架構變得越來越復雜，不少企業在內地、香港或海外上市，令并購策略和架構的設置也變得日益復雜。

雙方基于什么基礎進行談判，就并購的價格、方式等核心內容進行談判是雙方最后是否能走向一致的重要環節。中國是發展中國家，很多制度和程序并不成熟，缺乏相應的法律和程序，完全取決于人為的操作。加上諸多外國企業不了解的“潛規則”令中國企業蒙上了一層不透明的面紗。對制度環境的了解差異產生價格確定的差異和收購方案操作過程中的差異，最終導致收購交易失敗。

有些企業雖然完成了并購，但是在磨合期間失敗了。很多跨國公司在收購之后，會用總公司的策略和文化來整合被收購的企業，很容易產生不平衡、不合拍的情況。例如歐洲、美國公司非常重視環境保護和人員安全，但國內即使業內最先進的企業也往往會缺乏很多完善的配套措施。一家以中國傳統文化作主導的企業一旦變成跨國企業，其隨之而來產生的深度變化會使員工產生強烈的感受。這時候需要有既懂中國國情、又懂外國經濟和文化的管理層來管理這個被收購的企業， 使其平緩地過渡。

國內企業、包括有些央企對法律在企業運營當中的作用認識不夠，非到不得已的時候才尋求律師的幫助，不少央企甚至還沒有建立起完備的公司律師制度。實際上，公司律師在企業發展過程當中起著重要作用。跨國公司從總部到每個區域、每個國家，都設有一個法律部。這個法律部本身不僅僅處理日常的公司法務，更多時候參與企業的決策，例如并購。公司律師會從頭到尾參與公司的每一筆并購業務。而國內企業在并購的時候，經常會出現這樣的情況：律師并沒有從一開始就參與其中，律師在整個并購過程中參與有限，當然了解的信息也有限。實際上，在并購中，律師需要和稅務人員、財務人員、人力資源等等專業人士一起合作，而在跨國公司這些人員都是齊備的，但國內公司就不一定了。

就糾紛解決方式而言，國內企業較多采用通過法院方式來解決，但由于國內法院在執法過程中過多的人為因素，加上國內有些法律規定并不是很清晰，法官相關專業知識缺乏等等因素使得跨國公司通常愿意采用的解決糾紛方式是仲裁。仲裁的好處在于就目前而言，仲裁人員的專業素質一般比法官要高，也了解國內、外相應的法律制度，而且仲裁本身是相當透明的。因此，并購雙方在早期簽署諒解備忘錄中，通常會同意如發生糾紛，選擇第三國或第三地進行仲裁，這樣可以保證一個客觀、公平、透明、權威的環境。目前使用比較多的是新加坡、香港、紐約、瑞典等地的仲裁機構。

希望國內的企業對法律能有多一點的了解，引進法律專業人才來幫助自己，而不應該僅僅只關注商業運營的利益，實際上包括法律人士在內的各方面專業人士考慮問題的角度和方向可以完備企業的經營策略，這是國內企業必須要逐漸認識并且接受的。