BT模式下項目回購方案分析與設計

鄧詩晴，秦海玲，方 俊

（武漢理工大學，武漢430070）

BT（Build－Transfer）即建設－轉讓，是由項目發起方通過公開招標的方式確定投資方，然后由投資方負責項目資金籌措和工程建設，項目建成竣工驗收合格后，項目發起方按照簽署的回購協議對項目進行回購，并向投資方支付回購價款的一種融資建設模式。該模式可以從很大程度上緩解政府對于基礎設施的巨額投資壓力，提高基礎設施的建設效率和使用效率，分散基礎設施建設的風險。

回購是指BT項目發起人在項目建成并竣工驗收合格后接受該項目，并按回購協議的約定向BT項目投資人支付相應合同價款的一種行為，是整個BT模式的核心模塊。然而，由于BT項目的運用在我國剛剛起步，盡管國內學者對BT模式進行了大量研究，但是并未形成一套科學的、全面的理論體系。雖然各地政府出臺的法規中對回購價款、期限等作了規定，卻沒有明確的法律條例，對于回購支付方式的選擇也未作出規定。如何站在政府方視角選擇最優回購方案是一個亟待研究的問題。

1 BT回購方案要素分析

回購方案的合理與否直接決定了整個BT項目的成敗，必須加強重視。一套合理的回購方案的確定不僅與回購價款的組成、回購模式的選擇有關，還與回購期限、回購價款支付方式、回購方式及回購擔保等因素相關。

1）回購價款的組成

通常，回購價款由回購基價和合理投資回報兩部分組成，其中：

各價款在BT合同中應作出明確規定。在計算建設期融資費用時，可考慮采用固定內部收益率或浮動內部收益率。由于對政府來說，采用浮動內部收益率會承擔較高風險，因而可以要求降低投資回報率。

BT項目一般采用公開招標的方式選擇投資人，回購價款的確定是投標報價的核心，一般采用以下3種方案：

（1）業主固定回購基價，投資人在投資回報率方面形成競爭。

回購基價固定，意思是指在確定BT投資人前，已通過公開招標或委托方式確定工程費用，因此BT項目投資申請人都以固定的回購基價計算回購價格，競爭焦點在于投資回報率。采用此種方案確定回購價款，多進行兩次招標，第一次招標是確定工程總承包，從而確定工程費用，第二次招標是確定BT投資人。

（2）業主根據當前銀行利率水平固定投資回報率，投資人在回購基價方面形成競爭。

有的業主在進行招標時就直接規定投資回報率＝當前銀行利率×（1＋r），r為業主根據當前銀行利率水平、投資情況及項目情況綜合確定，而回購基價就直接透過招標確定。此時，投資人可在工程費用的報價上形成競爭。

若采用此種方案，則投資回報率不易確定，且還可能承擔一些政治風險，因此各地關于市政公用事業特許經營的地方法規中已明確禁止承諾固定投資回報率。同時，原國家發展計劃委員會《關于加強國有基礎設施資產權益轉讓管理的通知》（計外資［1999］第1684號）也明確規定：“由于公用基礎設施經營的特殊性，項目所在地政府可以為項目提供必要的經營條件，但不得以任何方式保證受讓方的投資回報”。

（3）業主對回購基價和投資回報率都不固定，由投資人根據具體項目情況和環境及自身企業能力進行確定報價。

此種招標報價方案的靈活性較大，對投資人的要求也比較高，投資人需充分評估項目情況和自身企業能力，在回購基價和投資回報率上同時競價。而項目發起方自身也需對整個項目有一個合理評估。

2）回購期限的確定

在確定回購期限時，一般參照類似項目的經驗，并考慮政府的資金計劃、工程缺陷責任期、資金成本及投資人要求四個因素。

一般來說，回購期限的確定應當長于缺陷責任期，以避免項目在質量上出現問題；同時，若支付期過長，支付成本變高，投資人的風險也變大。綜合考慮，支付期一般定在3年左右較為合適。

3）回購支付方式的選擇

在實際BT項目回購中一般采用以下兩種支付模式：

模式A：等額本金，利息實付方式

這種方式每期償還的本金一樣，前期支付的投資收益多，后期支付的投資收益少些，每期付款額度不一致。

模式B：等額本息方式

這種方式每期支付的付款額一致，但前期支付的本金少，投資收益多，后期支付的本金多，投資收益少。

回購期一般以年為計期單位，具體采用哪種付款模式需要綜合政府資金計劃狀況及投資人要求等多種因素確定。

4）回購方式的確定

BT項目的回購方式在目前的實踐中主要有兩種做法：

（1）資產回購方式

投資人在BT項目建成后將項目立即移交給項目業主，所有權也隨之轉讓，此后的回購屬于雙方的債務關系。回購時投資人需要解除附在項目的所有權利，包括抵押、擔保等。業主按照協議在回購期內分期向投資人支付回購款，回購期滿后投資人獲得回報。

資產回購方式操作比較簡單，但在實施中將遇到稅收的難題。投資人向業主轉讓BT項目時，業主需向投資人支付回購款，從稅法的角度看，是投資人向業主銷售不動產。根據營業稅征收條例，需要全額交納營業稅。但根據營業稅征收辦法，承包商從事工程建筑業，都要根據其營業額交納營業稅，因此投資人在工程建設施工時就交納了一次營業稅。這樣和不采用BT模式的工程承包活動相比，投資人需繳納兩次營業稅，從而增加了投資人的投資支出，而這部分營業稅最終還是由業主承擔。

若政府采用資產回購的方式，可以通過協調稅務部門免除資產回購時的稅收。因為營業稅屬于地方稅，地方政府在協調處理營業稅時相對容易。

（2）項目公司股權回購的方式

項目公司股權回購的方式可以避免資產轉讓中產生的稅收難題。采用這種回購方式，首先由投資人投入項目資本金成立項目公司，然后以項目公司為主體籌集工程建設所需資金建設工程，項目公司擁有建設階段BT項目的所有權。回購時業主通過股權收購項目公司的股份，投資人獲利退出項目公司。控制權由項目公司掌握，政府和投資人按照約定對項目擁有各自相應的股權。回購完成后，業主擁有項目公司的所有權，相應也獲得工程的所有權。股權回購法律關系明晰，明顯區別于帶資建設符合法律程序。

根據2003年1月1日起執行的財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅［2002］191號），對股權轉讓不征收營業稅。但根據國稅發［2000］118號文規定：企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅，因此股權轉讓需要交納企業所得稅。因此，通過項目公司回購的方式可以避免營業稅的重復征收，但增加了一部分其它的費用，包括股權轉讓中需要涉及的審計、評估等費用。需要仔細考慮股權轉讓的實施程序，應在合同中明確這些費用的承擔方。此外項目公司在轉讓時需要將所有的債務置換出項目公司，要求投資人提前考慮置換債務的資金安排。

5）回購擔保的確定

在BT項目中，風險主要是投資人的風險，因此BT模式的關鍵是政府對投資人的擔保。政府提供回購擔保方式主要可以分為兩類：實物擔保和信用擔保。

（1）實物擔保

政府擁有財政資金、土地和國有企業，同時金融機構也對政府較為信任，因而政府提供的實物擔保主要可以分為3種：

①以財政資金或土地作為擔保，由于財政資金和土地較為穩定，這種擔保能夠極大增強投資人信心；②以國有企業資產作為擔保，這種擔保充分發揮了政府的優勢，也具有一定的可行性；③由銀行或其他金融機構提供擔保，由于其擔保可以直接變現，因而受到投資人的青睞。

（2）信用擔保

有些項目即使沒有實物擔保，但由于政府的信用比較高，仍受到投資人的青睞。一般省會城市和直轄市的政府采取信用擔保較多。但這種擔保僅僅是名義上的，對投資人沒有實際保障意義。隨著BT模式在我國的運用越來越成熟，這種模式正在逐漸被替代。

2 案例分析

武漢市某典型BT項目為市政基礎設施工程；道路全長約為11km，紅線寬50～70m；采用主線“高架＋通道”結合地面輔道的形式進行建設，其中高架段長約9.7km，通道段長1.1km，地面段0.3km；全線共設7對上下橋匝道及3座部分互通式立交。

該項目的總投資概算約為43.27億元，其中：建安工程費用約為22.32億元，工程建設其他費用約為2.59億元，基本預備費約為1.50億元，高架部分費用約為0.54億元，建設用地費約8.41億元，建設期財務費用和回購期財務費用分別約為2.86億元和5.06億元。

該項目計劃在3年內完成回購，從移交基準日起第1年（滿1年）支付30%，第2年（滿2年）支付30%，第3年（滿3年）支付40%。其工程建設期及支付期資金投入計劃如表1所示。

表1 工程建設期及支付期資金投入計劃表 萬元

該項目的回購期已確定為3年，一般來說，回購期越短，越有利于減少政府的資金成本。但同時，也要考慮到政府的融資壓力，以及回購期應長于缺陷責任期，從而避免工程質量問題。綜合以上種種因素，同時參照類似項目經驗，本項目的回購期設為3年。

如前文所述，BT項目的回購基價有兩種計算方式：方式Ⅰ為建設期只算利息，不算投資人投資收益；方式Ⅱ為建設期按全部投資計算投資人投資收益。BT項目的回購付款方式也有兩種：方式A為等額本金、利息實付方式；方式B為等額本息方式。

該文不對投資回報率的確定做詳細討論，僅以武漢市某典型BT項目為例，在付款方式一定時，對回購基價計算方式Ⅰ與方式Ⅱ進行比較分析；在回購價格確定時，對付款方式A與付款方式B進行比較分析。

該文先假定付款方式為等額本金、利息實付制。則其每年年金和利息支付情況如表2。

表2 兩種計價方式財務分析對比表 萬元

經計算可得出，當r為5.06%時，計價方式Ⅰ與計價方式Ⅱ算出的回購基價相等。若r高于5.06%，則方案Ⅱ的回購基價高于回購Ⅰ。由于銀行貸款利率為5.76%，而投資人要求的內部收益率往往會高于銀行貸款利率，因此對于本工程，顯然采取計算方式I的回購基價更低。

但這并不意味著用計價方式Ⅰ的回購價款就低于方式Ⅱ，因為當采取計價方式I時，投資人往往會要求一個更高的投資回報率。具體采用2.1中提到的哪種方案，文中暫不做討論。

文中假定計價方式為建設期只算利息，不算投資人投資收益，分別計算付款模式A等額本金、利息實付方式和付款模式B等額本息方式的支付情況如表3。

表3 兩種支付財務分析對比表 萬元

從回購總價來看，在不考慮資金時間價值的情況下，支付模式A要比支付模式B高505萬元，考慮資金時間價值，支付模式B回購基價的凈現值為267 652萬元，支付模式A回購基價凈現值為267 713萬元，方案B比方案A低61萬元。

由此分析，在政府融資壓力較大，短期內融資金額不多時，可采用支付模式B。

由于市政基礎設施不適宜股權回購的方式，因此該項目采用資產回購的方式；同時，為減少額外的回購款，政府應當協調稅務部門以免除資產回購時的稅收。

就回購擔保方面而言，政府具有擁有財政資金和實物資源的優勢，在BT模式中，常常以財政資金或土地抵押作為擔保。

該項目可提請武漢市人民政府出具回購保證函（合同價款支付保證函），并提請武漢市人民政府在工程回購期內（支付期）的每個年度，將回購款（合同價款）列入市城建資金計劃。同時在本項目建設期內，甲方可提請武漢市人民政府尋求適量的實物資源作為該項目的擔保，以降低乙方的風險，增強其信心。

3 結 語

回購方案的確定是BT項目合同的核心，其關系到整個BT項目的成敗。而回購方案的選擇主要與回購價款組成、回購期限、回購付款模式、回購方式、回購擔保等因素相關，文中逐一對這5個因素進行了具體分析，并以武漢市某典型BT項目為例提出了一套回購方案供其他項目參考借鑒。

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