湖南：國有企業實物和無形資產轉讓進場

■ 龍喜平

（湖南省聯合產權交易所，長沙410011）

湖南：國有企業實物和無形資產轉讓進場

■ 龍喜平

（湖南省聯合產權交易所，長沙410011）

湖南省屬企業實物資產和無形資產的轉讓，以前主要參照3號令的規定執行，因此有些企業以法規規定不明確為借口不愿意進場公開交易。為加強和規范省屬企業資產轉讓行為，確保國有資產在轉讓中保值增值，湖南省國資委于2012年7月下發了《關于加強省屬企業實物和無形資產轉讓管理工作的通知》（湘國資產權［2012］159號）（以下簡稱《通知》），《通知》）規定省屬企業實物和無形資產轉讓必須進場交易，此舉有效地提高了資產處置的公開透明性，杜絕了場外交易的行為。《通知》的出臺是湖南產權交易行業的一件大事，本人認真學習了《通知》并把學到的一些心得和體會總結出來跟大家分享。

1 《通知》出臺的背景

自2004年《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（3號令）出臺以來，國有企業產股權轉讓行為越來越規范，對國有資產保值增值、防范腐敗起到了極為重要的作用。因國有企業實物和無形資產等其它類型資產的轉讓行為一直沒有明確要求進入產權市場公開交易，從而造成了國有實物資產處置監管制度缺失。為加強省屬企業國有資產的監督管理，防止國有資產流失，2011年11月，省政府下發了《湖南省人民政府關于省屬企業國有資產處置有關事項的通知》（湘政發［2011］43號）（下稱43號文），這是省政府首次明確規定湖南省屬企業（省國資委履行出資人職責的企業和省政府其它廳委辦局、行管辦、事務辦所屬的非金融類企業）處置實物和無形資產應當進入湖南省聯合產權交易所（以下簡稱省聯交所）依法依規公開交易。43號文的出臺充分顯示了省政府對加強省屬企業實物和無形資產轉讓工作的重視，對省聯交所規范運作國有產權轉讓工作的認可與信任。

43號文出臺后，省國資委為進一步規范實物和無形資產轉讓的具體操作流程，在借鑒其它省市先進經驗并結合湖南實際情況后制定出臺了《通知》，對省屬企業實物和無形資產轉讓工作的要求與程序等進行了細化、明晰，同時對資產轉讓的監督檢查工作提出了相應要求，對國有資產的監管更加有效，企業資產的處置更加規范透明，操作性更強。

2 《通知》適用的范圍

2.1 適用的企業類型。適用于《通知》范圍的省屬企業主要分為兩類：第一類是省國資委履行出資人職責的企業，第二類省國資委履行國有資產監管職能的省政府其它廳委辦局（社）、行業管理辦公室、事務工作辦公室所屬的非金融類企業。

2.2 適用的交易資產種類。《通知》中所指的實物資產和無形資產，是不含股權權益的企業法人財產，分為以下九類：①以出讓等有償方式取得且可以依法轉讓的國有土地使用權；②地面建筑物、構筑物及其附屬設施；③各類設備設施；④機動車及其它交通運輸工具；⑤報廢與核銷資產；⑥存貨；⑦債權資產；⑧商標專用權、專利權及著作權等知識產權；⑨其它依法可以轉讓的實物和無形資產。上述九種類別基本涵蓋了現有的各類非產股權國有資產。其中報廢與核銷資產、債權資產、商標專用權、專利權及著作權等知識產權是省國資委首次明確規定應當進入省聯交所公開交易，為規范該類資產的處置提供了政策依據。

3 資產進場交易的要求和程序

3.1 對省屬企業的要求。《通知》要求今后省屬企業及其各級子企業轉讓資產都需進場公開交易，杜絕場外交易；省屬企業需依據法律法規及《通知》的規定制定企業集團的資產管理制度和資產內部調配管理辦法，并報省國資委備案，以規范資產的監督管理。對于可以協議轉讓的情況，也明確了轉、受讓方須為同一企業集團內的全資或絕對控股企業，且滿足相關條件才可以進行。

3.2 對湖南聯交所的要求。

3.2.1 制定資產交易規則。省聯交所作為資產處置的實施平臺，要開展好資產轉讓工作，就必須制定相關的配套制度和規則來規范資產交易行為。省聯交所要按照國家有關法律法規和《通知》的要求制定資產交易規則，為國有資產轉讓提供制度保障，確保國有資產有序流轉。

3.2.2 規范運作陽光交易。省聯交所作為省國資委指定的唯一的省屬企業國有產權交易機構，應充分發揮公開、公平、公正的平臺作用，規范資產交易工作，陽光交易，為建立源頭防腐機制服務。

3.3 資產轉讓的程序。《通知》明確了資產轉讓的程序包括：內部決策審議、履行審批程序、資產評估、制定轉讓方案、發布轉讓信息、確定轉讓方式、組織交易簽約、結算交易資金、出具交易憑證等。

3.3.1 在資產轉讓前，轉讓方應當根據省屬企業的資產管理制度做好可行性研究，按內部決策程序進行審議并形成書面決議。

3.3.2 在履行審批程序時，企業根據公司章程及有關授權規定，資產轉讓需報有關部門批準的，由省屬企業按程序報批，就是說在省國資委授權范圍內的資產轉讓項目可以由省屬企業按程序自行審批；超過授權范圍的資產轉讓項目由省屬企業報省國資委審批。

3.3.3 資產評估時，轉讓方應當依照省國資委相關規定，聘請具有相應資質的評估機構對資產進行評估，評估報告經核準或備案后，作為確定資產轉讓價格的依據。

3.3.4 制定轉讓方案時，轉讓方應當按照轉讓標的的實際情況制定轉讓方案，不得設置不合理的限制性條件，防止國有資產流失。

3.3.5 發布資產轉讓公告時，資產轉讓信息需刊登在省級以上公開發行的經濟或金融類報刊和省聯交所網站上，廣泛征集受讓方，標的首次掛牌價不得低于經備案或核準的資產評估結果。如首次信息公告期內未征集到意向受讓方，且設置新的掛牌價低于評估結果的90%時，須重新獲得資產轉讓審批機構的批準，才能再次發布資產轉讓公告。

3.3.6 確定轉讓方式時，可以根據資產的實際情況，采取掛牌轉讓、動態報價轉讓及拍賣轉讓等方式進行。

3.3.7 確定受讓方后，由省聯交所組織簽約、結算交易資金和出具交易憑證。在結算交易資金環節，《通知》規定資產轉讓價款需支付到省聯交所的結算賬戶，原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款的，首付不得低于總價款的30%，余款應當提供合法的擔保，并當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

4 資產轉讓的監督檢查

有了完善的制度，必須要有有力的監督才能取得良好的效果。因此《通知》對資產轉讓各方的監督和檢查工作也做了非常明確的規定。

省屬國有控股、參股企業的國有股東代表（產權代表）在企業內部決策審議資產轉讓事項時，應當提出執行本通知有關規定的意見，行使表決權。此條規定為今后省屬國有控股、參股企業資產轉讓進場交易內部決策提供了新的決策依據，有利于該類企業資產處置完善內部處置程序，通過進場公開交易進一步發現價格，使資產得到增值。同時，各市州國資委可參照《通知》做好市屬企業資產轉讓的監督管理工作。

省國資委主要負責組織相關部門對省屬企業資產轉讓工作進行不定期的監督檢查，對省聯交所有關資產轉讓的制度建設、系統建設、交易行為、重大問題報告等實施指導和監督。由省屬企業負責指導所屬各級企業建立資產管理制度，規范資產轉讓行為，對所屬各級企業的資產轉讓工作進行監督檢查。省屬企業應當在每年3月底將上年度本集團資產轉讓整體情況上報省國資委。在資產轉讓過程中，對不執行通知有關規定出現違紀違法行為，造成國有資產流失的，將按有關規定追究相關人員的責任，構成犯罪的，將移送司法機關處理或向人民法院提起訴訟。

5 《通知》的兩大突破

5.1 首次明確動態報價轉讓方式。為簡化小額資產處置程序，降低處置成本，《通知》規定了“資產轉讓可以采取掛牌轉讓、動態報價轉讓及拍賣轉讓等方式進行”，這是省國資委首次將動態報價明確為資產轉讓的一種方式。

5.1.1 動態報價轉讓的適用范圍。動態報價轉讓方式適用于單項資產掛牌價或評估價在500萬元人民幣以下的資產處置項目。

5.1.2 動態報價轉讓的程序。由省聯交所依據轉讓方的申請，將資產轉讓信息公告通過省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和省聯交所網站進行發布，信息公告一經在省聯交所網站發布，競買人即可通過網絡報價系統競爭受讓轉讓標的。動態報價活動由定時報價期和連續報價期組成。信息公告期與定時報價期一致，不少于7個工作日。該種方式滿足了企業縮短小額資產轉讓周期的需求。

對于單項原值50萬元人民幣以下或者批次原值100萬元人民幣以下的設備設施、存貨動態報價轉讓，轉讓信息只需在省聯交所網站公告即可，無需通過報紙公告，進一步降低了小額資產的處置成本，簡化了交易手續。但除設備設施、存貨以外的其它資產轉讓，仍需通過報紙公告。

5.1.3 動態報價的優勢。動態報價實質也是網絡競價的一種形式，但與掛牌轉讓中的網絡競價方式又有所不同，一是動態報價轉讓信息公告期不少于7個工作日，而掛牌轉讓信息公告期不少于20個工作日；二是動態報價轉讓在信息公告期間就可以通過報價系統進行網絡報價，而掛牌轉讓則須根據公告期間征集的意向受讓方人數來確定轉讓方式。動態報價轉讓方式的優勢在于，縮短交易周期、均衡日常工作量，降低公告費用、降低意向受讓方的交易成本，同時更能有效地杜絕圍標串標的現象，發掘項目的價值，提高資產處置效率。

6.2 首次明確商標專用權、專利權及著作權等知識產權進場交易。以往只有在企業股權轉讓過程中，知識產權才被列為無形資產納入評估范圍進場掛牌交易，而對單純的知識產權轉讓，湖南一直沒有明文規定進場掛牌交易。《通知》為湖南知識產權進場交易提供了依據，進一步擴大了省聯交所業務拓展的空間。在今后的工作中，省聯交所應加強與知識產權局等有關部門的聯系，制定相應的交易制度和流程，做好知識產權的轉讓工作。

《通知》的出臺，不僅對湖南國有資產管理工作提出了新的、更高的要求，也對企業的經營管理行為和省聯交所資產交易工作做出了嚴格規范。省聯交所將嚴格按照《通知》的要求完善各項制度，加強系統建設，強化職業人員的業務培訓，努力提高從業人員職業道德素養，充分發揮省聯交所市場平臺作用，為國有資產處置提供高效優質的服務。

（作者為湖南省聯合產權交易所總經理）