藍(lán)鼎摘“桃”的喜與憂

《支點(diǎn)》記者 丁 杰

藍(lán)鼎摘“桃”的喜與憂

《支點(diǎn)》記者 丁 杰

資本市場向來都是大鱷的“游樂場”。國內(nèi)的中小開發(fā)商沖進(jìn)擁擠的香港證券市場，買下一家空殼公司，卻并不多見。藍(lán)鼎集團(tuán)成為了“吃螃蟹”的一個(gè)。

42歲的仰智慧絕對是今年資本市場里最活躍的人。在短短一年時(shí)間里，他的公司先后在A股和H股市場借殼上市，這足以令同齡的創(chuàng)業(yè)者們羨慕不已。

今年6月底，安徽的開發(fā)商藍(lán)鼎控股集團(tuán)有限公司（下稱“藍(lán)鼎集團(tuán)”）成為赴港“借殼潮”中最新的參與者。而就在一個(gè)多月前，已被藍(lán)鼎集團(tuán)成功收購的A股上市公司——湖北邁亞正式更名為“藍(lán)鼎控股”。

作為這家公司的實(shí)際控制人，仰智慧在下一盤很大的棋。

AH雙翼齊飛

在內(nèi)地股市IPO尚未開閘之際，香港資本市場成為吸引內(nèi)地企業(yè)的一塊寶地。尤其是大連萬達(dá)、綠地集團(tuán)等大型房企相繼在香港買殼，更是將內(nèi)地房企赴港借殼上市的熱情推向高潮。

不過，資本市場向來都是大鱷的“游樂場”。國內(nèi)的中小開發(fā)商沖進(jìn)擁擠的香港證券市場，買下一家空殼公司，卻并不多見。藍(lán)鼎集團(tuán)成為了“吃螃蟹”的一個(gè)。

被藍(lán)鼎集團(tuán)相中的殼公司是嘉輝化工。港交所證券披露權(quán)益顯示，嘉輝化工已于6月14日向湖北藍(lán)鼎集團(tuán)董事會主席仰智慧售出80.25億股份，涉資13.25億元，仰智慧順利成為嘉輝化工最大的單一股東。

作為收購一方的藍(lán)鼎集團(tuán)是一家總部位于安徽合肥的區(qū)域開發(fā)商，仰智慧持有藍(lán)鼎集團(tuán)99.5%的股份，集團(tuán)主要經(jīng)營酒店、地產(chǎn)、礦業(yè)、傳媒，屬安徽省地產(chǎn)龍頭，總資產(chǎn)值約120億元人民幣。

自去年起，藍(lán)鼎集團(tuán)開始表現(xiàn)出對資本市場的向往。在表達(dá)收購嘉輝化工的意向前，藍(lán)鼎集團(tuán)已于去年以4.68億元收購了一家A股上市公司——ST邁亞29.90%股份，后者也因此更名為“藍(lán)鼎控股”。

2012年6月25日，ST邁亞發(fā)布公告稱，藍(lán)鼎集團(tuán)與絲寶集團(tuán)、絲寶實(shí)業(yè)簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，以4.68億元受讓后者所持“湖北仙桃毛紡集團(tuán)有限公司”（下稱“仙桃毛紡”）100%股權(quán)。

藍(lán)鼎投資集團(tuán)董事長仰智慧。

據(jù)了解，仙桃毛紡是ST邁亞大股東，持有公司7268.70萬股，占總股本的29.90%。由此，藍(lán)鼎集團(tuán)間接成為ST邁亞的實(shí)際控制人。藍(lán)鼎集團(tuán)稱：“主要目的是希望通過收購一家HYPERLINK 上市公司為集團(tuán)進(jìn)一步做大做強(qiáng)奠定基礎(chǔ)?！?/p>

當(dāng)年7月13日，收購事項(xiàng)正式完成。7月24日，仙桃毛紡正式更名為“藍(lán)鼎實(shí)業(yè)（湖北）有限公司”。今年4月，ST邁亞摘帽后，更名為“藍(lán)鼎控股”。

在仰智慧看來，此次更名，是藍(lán)鼎集團(tuán)于2012年6月以間接收購方式進(jìn)軍資本市場動作的里程碑事件。自此，“藍(lán)鼎”品牌正式閃爍在中國A股資本市場的舞臺。

記者從多種渠道獲悉，成功收購的H股上市公司嘉輝化工也將更名為“藍(lán)鼎控股”。屆時(shí)，“藍(lán)鼎”將出現(xiàn)A股、H股雙翼齊飛的景象。

房企買殼潮

仰智慧曾表示，在“十二五”前期，藍(lán)鼎集團(tuán)將爭取在中國A股“亮相”。去年，其愿望實(shí)現(xiàn)。

自去年開始，仰智慧不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)開發(fā)占地2600多畝、總建面達(dá)600多萬平方米的合肥現(xiàn)代商業(yè)物流集群“京商·國際商貿(mào)城”項(xiàng)目。

藍(lán)鼎集團(tuán)甚至將觸角伸向了海外。今年4月，藍(lán)鼎與韓國濟(jì)州島簽訂協(xié)議備忘錄，擬投資韓國濟(jì)州島神話歷史公園旅游地產(chǎn)項(xiàng)目。

仰智慧一方面堅(jiān)持做強(qiáng)做精房地產(chǎn)主業(yè)，另一方面，則是加速向資本市場進(jìn)軍，實(shí)施實(shí)業(yè)經(jīng)營和資本運(yùn)作雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。

在入主ST邁亞之后，藍(lán)鼎集團(tuán)始終未明確注資計(jì)劃，而是先行受讓了ST邁亞所持有的全部房地產(chǎn)資產(chǎn)及債務(wù)，以解決同業(yè)競爭的問題，基本可以排除藍(lán)鼎集團(tuán)將A股上市公司作為其地產(chǎn)平臺的可能。

在此背景下，藍(lán)鼎集團(tuán)收購嘉輝化工，將其打造成地產(chǎn)開發(fā)的意味更為濃厚。雖然從名稱上，嘉輝化工與房地產(chǎn)并不沾邊，但事實(shí)上，自今年起，這家湖北的化工企業(yè)已經(jīng)開始向房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型。

今年3月，嘉輝化工宣布以5.5億元代價(jià)向控股股東宏漢收購岳陽南湖美墅置業(yè)全部股權(quán)，后者主要從事發(fā)展及經(jīng)營位于湖南省岳陽南湖西岸高尚住宅項(xiàng)目，工程預(yù)期2013年底或2014年初展開。

伴隨嘉輝化工的轉(zhuǎn)型，就在去年底，藍(lán)鼎集團(tuán)開始加大土地儲備。去年11月，藍(lán)鼎集團(tuán)連續(xù)拿下合肥新站區(qū)面積為895.3畝、759.1畝以及969畝的三幅地塊，總面積達(dá)到2624畝，總價(jià)18億元。

值得注意的是，在藍(lán)鼎集團(tuán)之前，已有多家內(nèi)地房企在香港成功買殼。

自去年開始，內(nèi)地開發(fā)商香港借殼的現(xiàn)象便愈演愈烈，其中不乏萬科A、招商地產(chǎn)、金地集團(tuán)等龍頭開發(fā)商，今年以來，大連萬達(dá)、綠地集團(tuán)香港買殼更是將內(nèi)地房企赴港借殼上市推向新的高潮。

事實(shí)上，對于這些房企而言，收購香港上市公司，一方面是基于開啟境外融資新渠道的中短期需求，另一方面是希望建立更加完善的房地產(chǎn)開發(fā)模式，而后者則更具戰(zhàn)略性。

記者注意到，這些有境外借殼上市動作的房企大多不是缺錢的企業(yè)，借殼上市是一種長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

對于仰智慧來說，與在國內(nèi)借殼上市不同，境外借殼上市其實(shí)是一種投資，而不單純是融資舉動。因?yàn)楝F(xiàn)在香港資本市場對內(nèi)地的地產(chǎn)企業(yè)仍然有很多顧慮和擔(dān)憂，即使借殼，在短期內(nèi)也不可能有融資行為，借殼需要2～3年甚至更長時(shí)間才能取得回報(bào)。

資本之路

按照藍(lán)鼎集團(tuán)“十二五”規(guī)劃，爭取在中國A股“亮相”是在計(jì)劃中的目標(biāo)。收購ST邁亞，意味著藍(lán)鼎集團(tuán)從單純房地產(chǎn)企業(yè)正式轉(zhuǎn)向資本市場運(yùn)作發(fā)展。

從創(chuàng)立到上市，藍(lán)鼎集團(tuán)和它的掌舵人一樣，充滿了傳奇色彩。

仰智慧，1971年出生于安徽安慶，早期在北京創(chuàng)業(yè)，于2006年在北京成立了北京藍(lán)鼎投資有限公司。2007年，回鄉(xiāng)投身合肥濱湖新區(qū)開發(fā)建設(shè)，第一個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目藍(lán)鼎觀湖苑在2008年入市。2010年，組建了藍(lán)鼎集團(tuán)。

其官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至2012年底，藍(lán)鼎集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)120億元，共建設(shè)開發(fā)地產(chǎn)項(xiàng)目達(dá)15個(gè)，建成、在建總面積達(dá)1200多萬平方米。

2011年，藍(lán)鼎集團(tuán)以25億的銷售總額問鼎合肥，為深處“寒冬”的樓市帶來一絲陽光。但這顯然不是仰智慧心中的“長久之計(jì)”。隨著調(diào)控加劇，越來越多的房地產(chǎn)老板不得不擔(dān)心有朝一日陷入滯銷的泥沼。

從2006年藍(lán)鼎成立，到2010年一躍成為擁有800萬平方米建筑面積的大型房企，由于發(fā)展過快，企業(yè)難免會資金緊繃。剛剛走過風(fēng)頭正盛的時(shí)期，藍(lán)鼎就遭遇到了嚴(yán)重的資金困境。

去年，合肥南淝河畔“直降兩千”推到了藍(lán)鼎旗下項(xiàng)目降價(jià)的第一塊“多米諾骨牌”，星河府、海棠灣、中央城、濱湖假日……無一幸免地被拖進(jìn)“降價(jià)甩賣”的陣營。去年6月28日，藍(lán)鼎濱湖假日在致前期業(yè)主的公開信中說：“國家兩年調(diào)控下，公司出現(xiàn)嚴(yán)重資金壓力，迫于按時(shí)支付民工工資這一最大政治壓力，四期項(xiàng)目不得不大幅降價(jià)?！?/p>

旗下樓盤相繼低價(jià)銷售，卻愿意花巨資收購一家上市公司，藍(lán)鼎集團(tuán)入主ST邁亞意圖非常明顯。

一位熟知資本操作的人士表示，收購ST邁亞實(shí)為借殼上市，上市后藍(lán)鼎集團(tuán)可以通過發(fā)行股票募集資金，這樣一來長期困擾其發(fā)展的融資問題可以得到解決。

“公司上市后可以減少對銀行的過分依賴，資產(chǎn)負(fù)債率會大大降低?！痹撊耸糠Q，減少對銀行貸款的依賴后，藍(lán)鼎集團(tuán)在銀行的信用評級也會隨之提升。即便相關(guān)政策急剎時(shí)，也不用過分擔(dān)心資金鏈斷裂。

摘“桃”意義

僅以4.68億便能收購公司借殼上市，這被看作是撿了大便宜。

仙桃毛紡的前東家絲寶集團(tuán)也是“虧本甩賣”。2007年絲寶集團(tuán)接手仙桃毛紡時(shí)的股價(jià)為6.268億，如今以4.68億轉(zhuǎn)讓，虧損達(dá)1.59億。

絲寶集團(tuán)為何以如此低價(jià)賣掉仙桃毛紡？

“一方因常年虧損賣掉公司，另一方因急于公司轉(zhuǎn)型低價(jià)買入，雙方各取所需促成此次交易?！币晃婚L期研究紡織行業(yè)的券商人士對記者分析說。

內(nèi)地房企借殼上市潮

（萬達(dá)集團(tuán)、招商地產(chǎn)、綠地集團(tuán)、萬科、金地集團(tuán)）

2012年3月22日恒力房地產(chǎn)發(fā)布公告，同意向大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)出售65%股權(quán)，待售股份代價(jià)為4.655億港元或每股0.25港元，待售可換股債券代價(jià)為2.09億港元，總的收購代價(jià)為6.74億港元。

2012年5月2日招商地產(chǎn)發(fā)布公告稱，通過旗下的成惠投資有限公司于今年4月份兩次收購東力控股合計(jì)7.498億股股份，占東力控股全部已發(fā)行股本的70.18%，總對價(jià)約為1.99億港元。

2012年5月8日盛高置地與綠地控股今日聯(lián)合宣布，綠地控股將通過其在香港注冊的全資子公司以總共約30億港元的代價(jià)認(rèn)購盛高置地增發(fā)的普通股及無投票權(quán)可換股優(yōu)先股，交易完成后綠地控股將持有擴(kuò)大股本后60%的股份。

2012年5月13日萬科公告宣布，擬以10.79億港元向永泰地產(chǎn)收購港股房企南聯(lián)地產(chǎn)73.91%股權(quán)。該收購計(jì)劃在7月16日完成，萬科最終收編了南聯(lián)地產(chǎn)79.26%的股份。

2012年9月5日金地集團(tuán)宣布，以全資子公司輝煌商務(wù)作為購買方，動用總對價(jià)約16.54億港元購買星獅地產(chǎn)大股東持有的星獅地產(chǎn)38.47萬股，約占星獅地產(chǎn)已發(fā)行股本的56.05%，交易完成后將成為其控股股東。

HYPERLINK 毛紡織是中國紡織HYPERLINK 服裝行業(yè)的重要組成部分。近年來，毛紡織行業(yè)呈現(xiàn)突飛猛進(jìn)的發(fā)展態(tài)勢，尤其是2005年以后，隨著電腦橫機(jī)的普及，帶動了上下游HYPERLINK產(chǎn)業(yè)鏈一大批企業(yè)的快速發(fā)展，涌現(xiàn)出很多技術(shù)水平高、產(chǎn)品品質(zhì)好的優(yōu)秀企業(yè)，贏得了全世界服裝客戶的青睞。

藍(lán)鼎集團(tuán)的前身湖北邁亞就是其中之一，其一度是湖北省紡織業(yè)重點(diǎn)上市企業(yè)。公司生產(chǎn)的“仙桃”牌精紡呢絨面料、色織布和拉舍爾毛毯備受廣大消費(fèi)者青睞，為高檔襯衣廠、西服廠的首選面料，產(chǎn)品40%出口日本、意大利、法國、德國、俄羅斯等國家和地區(qū)。

但近年來由于業(yè)績不理想，公司曾被深交所出具退市風(fēng)險(xiǎn)警示，實(shí)際控制人也發(fā)生多次變更。去年，公司原實(shí)際控制人絲寶集團(tuán)通過出讓公司股權(quán)，將控制人地位讓給了藍(lán)鼎集團(tuán)。

事實(shí)上，從2011年開始，仙桃毛紡的紡織經(jīng)營就已經(jīng)陷入困境，隨著出口業(yè)務(wù)的下降和國內(nèi)市場競爭激烈，上半年紡織業(yè)務(wù)收入相比2010年同期下跌25%。ST邁亞2012年業(yè)績公告顯示，上半年上市公司股東凈利潤虧損約1800萬至2400萬元，每股收益虧損約0.074至0.099元。

業(yè)內(nèi)人士稱，2009年歐洲主權(quán)債務(wù)危機(jī)爆發(fā)以來，造成全球范圍內(nèi)，尤其是歐美及日本市場的低靡，外需不振直接導(dǎo)致國內(nèi)的行業(yè)產(chǎn)能過剩，再加上勞動力成本上升、原料價(jià)格波動等因素，很多毛紡織企業(yè)感覺一下子進(jìn)入了寒冬。

展望藍(lán)鼎集團(tuán)摘“桃”后的前景，外界不無擔(dān)憂。一個(gè)最為重要的原因是，公司新控股股東主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)，而公司一直以來經(jīng)營的卻是紡織服裝類。新大股東是否能在資金、管理上給予上市公司足夠的支持，仍是考驗(yàn)。

定增“蛋糕”

不過，藍(lán)鼎集團(tuán)似乎并不為此憂心。在仰智慧看來，要做“百年老店”，就不能不與資本市場打交道。此次收購行動是藍(lán)鼎集團(tuán)為尋求持續(xù)健康發(fā)展積極進(jìn)行的一種嘗試。

此外，上市后的公司必須按照規(guī)定引進(jìn)科學(xué)的公司治理，建立一套規(guī)范的管理體制和財(cái)務(wù)體制，這也迫使藍(lán)鼎集團(tuán)要盡快提升公司現(xiàn)有的管理水平。

“此次收購一家上市公司，主要是為藍(lán)鼎集團(tuán)在更高平臺上規(guī)范管理、健康發(fā)展、做大做強(qiáng)奠定基礎(chǔ)，同時(shí)積極提升上市公司盈利水平以及持續(xù)經(jīng)營能力，贏得社會良好聲譽(yù)?！彼{(lán)鼎集團(tuán)的一位管理層對記者表示。

去年11月，藍(lán)鼎集團(tuán)公布了非公開發(fā)行股票預(yù)案，募資20億元資金。在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，3.71億元將用于償還金融機(jī)構(gòu)貸款及往來借款，剩余部分約16億元將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

不過，根據(jù)藍(lán)鼎集團(tuán)今年5月的公告，公司董事會決定將2012年11月的非公開發(fā)行股票預(yù)案中發(fā)行數(shù)量從6.25億股調(diào)減為1.95億股，3.2元/股的發(fā)行價(jià)不變，發(fā)行股數(shù)、募資總額均縮水近70%。

值得注意的是，此前的方案由于募集資金巨大，且沒有給出具體的投資項(xiàng)目，一度引起市場廣泛關(guān)注，甚至令公司股價(jià)大幅飆升。當(dāng)時(shí)上市公司股價(jià)徘徊在4元/股以下，但在經(jīng)歷了此次定向增發(fā)、隨后的新任大股東資產(chǎn)置入后，公司股價(jià)一路走高，最高達(dá)到8.90元/股，最大漲幅188%。

分析人士認(rèn)為，4月份公司剛將定增方案遞交證監(jiān)會審批，5月就宣布大幅縮水，或許和輿論壓力有關(guān)，也不排除監(jiān)管部門給出了意見。即便如此，發(fā)行價(jià)僅為當(dāng)前股價(jià)的44%，即此次定增唯一的發(fā)行對象藍(lán)鼎集團(tuán)，仍可坐擁一倍有余的浮盈。

一方面在IPO未開閘之時(shí)，藍(lán)鼎集團(tuán)即成功實(shí)現(xiàn)借殼上市；另一方面，此次定增價(jià)僅為當(dāng)前股價(jià)的一半不到。

半價(jià)定增的便宜也不是白拿的。據(jù)定增計(jì)劃，藍(lán)鼎集團(tuán)所認(rèn)購股份的限售期為3年。在這段時(shí)間里，上市公司的股價(jià)還將接受市場的檢驗(yàn)。

上述分析人士表示，前期公司股價(jià)從近3元漲到7元多，主要是因?yàn)榍捌谥亟M注資的預(yù)期所致。如果未來業(yè)績?nèi)圆荒艹霈F(xiàn)實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，其當(dāng)前的股價(jià)將缺乏支撐。