鹽城產權：做為企業引進活水的有心人

陳躍華

（鹽城市公共資源交易中心，鹽城224000）

鹽城產權：做為企業引進活水的有心人

陳躍華

（鹽城市公共資源交易中心，鹽城224000）

江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司（以下簡稱樓王公司）為江蘇悅達鹽城拖拉機制造有限公司（以下簡稱鹽拖公司）的全資子公司，固定資產5000萬元，占地105畝，生產能力為年產鑄件1.5萬噸，主要為鹽拖公司提供所需鑄件的配套生產。整體轉讓前，截至評估基準日，凈資產-4925.97萬元，精減后的總人數為247人。

為順利實施改制轉讓，江蘇悅達集團有限公司成立了改制工作組，鹽城市產權交易所（以下簡稱產交所）積極參與，為企業出謀劃策，提供改制業務咨詢。針對公司現狀，改制工作組提出了以建立現代企業制度為方向，以產權制度改革、調整職工勞動關系為重點的改制思路，制定了樓王公司股權流轉方案和職工安置方案。

1 分析市場，尋找賣點

2011年1月12日，江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司100%股權在鹽城市產權交易所對外公開掛牌出讓，至公告截止日，無人報名。樓王公司面臨的形勢非常嚴峻，一方面因多方因素影響，公司虧損嚴重，已經難以為繼，拖延只會產生更多的損失；另一方面，“以人為本、善待職工，維護職工的合法權益和長遠利益”的根本宗旨不能變，調整職工勞動關系，必須充分調動職工的積極性和創造性，保持企業穩定、持續、健康、和諧發展。

在鹽拖公司掛牌之初，產交所研究了鹽拖公司的書面資料及企業實際情況，初步結論，就標的公司的產權及財務狀況而言很難想象有人愿意受讓。產交所成立專門班子，與工作組一起對項目進行深入研究、挖掘，重議方案。結合樓王公司的實際情況，最終提出了資產劃撥、剔除流動資產、調整公司資產負債結構的新方案。經請示標的上級集團公司，獲準同意執行新方案。3月16日，樓王公司降價10%掛牌出讓，但仍然再次流標，在集團公司做出巨大讓利的情況下樓王公司股權仍然無人問津，改制工作一時陷入困境。

為了成功改制，擺脫企業困境，產交所會同工作組繼續挖掘標的公司的賣點和亮點，深入企業內部，與干部職工交流，召開了多次交流會和研討會，經過一段時間的深入調研，公司的賣點和亮點逐漸呈現出來：第一，品牌的無形資產價值。江蘇悅達鹽城拖拉機制造有限公司在當地具有相當高的知名度，農機產品市場占有率很高，品牌本身具有很高的價值，出讓方同意將無形資產“江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司”這個名稱讓中標人繼續使用一年；第二，穩定的客戶資源。經協商，企業原客戶馬恒達悅達（鹽城）拖拉機有限公司同意和樓王公司繼續簽訂長期供應合同，甚至是保持優先合作關系，保證了出讓后企業的持續生產，為企業的經營發展提供了更廣闊的空間。

2 周密策劃，個性推介

為了更有效地尋找潛在受讓人，產交所和工作組對潛在受讓人可能存在的區域和范圍進行了深入分析，與業內人士進行了多方交流和探討，一致認為潛在受讓人最有可能出現在本區域行業內部，這些人更清楚企業的品牌和價值，然后根據分析制定了個性化的推介方案：重點是面向本行業進行針對性的宣傳，向市內外同行企業寄發宣傳材料，聯系本市相關企業進行溝通交流，產交所將在交流中得到的信息、潛在受讓人的疑慮等相關問題形成書面材料向出讓人反映，及時給予解釋答復。準確的定位和個性化、針對性的推介取得了很好的效果，一時間電話咨詢和意向洽談非常活躍。

3 精心設計，公平交易

3.1 嚴格把關，確保安全。標的企業情況復雜，負債較多。如何以一個最滿意的方案將股權轉讓出去，對企業負責，讓員工滿意、放心。工作組經過充分考慮，把經職工審議通過的《公司改制方案》和《職工安置和調整勞動關系方案》作為競價文件與合同的一個附件，中標企業在受讓后3年內不得轉讓樓王公司控股權。在不違背有關規定，出現歧視、排他條款的同時，對意向受讓人的綜合實力、職工安置、債務落實、新企業的規劃發展方案等多個方面提出了嚴格的要求。通過綜合考察競爭實力、務實解決問題的方案和能力，讓有實力和有利于企業發展、職工安置、落實債務的受讓人來接管企業，保證企業穩定發展，職工無后顧之憂。

3.2 認真準備，公平交易。經過精心準備，樓王公司100%股權于2011年4月29日第三次掛牌出讓，至報名截止日，成功征集到多名合格意向受讓人。

在嚴格把關意向受讓人競買資格的基礎上，該項目采用了公開掛牌的競價形式。經過現場競價，江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司100%股權最終以3172萬元價格轉讓，中標人同時承擔股權流轉前樓王公司所欠社會債務923.94萬元，認可《江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司股權流轉方案》和《江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司職工安置方案》，承諾接納安置原企業現有247名職工中的不少于200名，依法與職工簽訂不少于3年的勞動合同，一年內平均工資不降低，自資產交割結束之日起續接社會保險，保障了職工的合法權益。

4 規范創新，優化配置，促進發展

江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司100%股權的成功轉讓是一宗程序規范，公開、公平、公正的“陽光交易”，實現了政府工作目標和社會經濟發展的最大化，實現了企業可持續發展，職工隊伍和管理團隊穩定的最大化。

首先，內部決策程序規范。按照政府改制政策和3號令等法規，資產轉讓中嚴格履行了企業改制法規的宣傳學習、內部決策審議、履行審批程序、改制方案及配套文件制定、清產核資、資產評估等內部程序。

其次，市場運作規范。鹽城市產交所接受委托時，按要求規定審查了江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司的職代會審議通過的職工安置方案等全部要件，按照規定在《新華日報》和省、市產權所網站上發布轉讓信息。

再次，投資者關系均等。按照轉讓標的的實際情況制定轉讓方案和轉讓方式。在受讓人資格條件部分，只提出了資金實力、信用保證、廉政等通用條件，無任何針對性門檻，所有符合條件的社會法人、自然人、其他組織在公告期內均權參加競爭受讓，防止了國有資產流失。

通過調整公司資產負債結構、實施資產重組，使江蘇悅達鹽拖機械樓王有限公司100%股權成功轉讓，充分體現了產權交易工作只要做到應時應事改變思維方式，創新工作思路，完善服務功能，充分挖掘品牌附加值，就能進一步發現企業無形資產價值，使國有資產保值增值，為國有經濟結構調整和助力企業發展做出貢獻。