探析國有股權出資涉及的進場交易及會計處理

■ 董傳軍

（河南省產權交易中心，鄭州 450000）

探析國有股權出資涉及的進場交易及會計處理

■ 董傳軍

（河南省產權交易中心，鄭州 450000）

股權出資是指投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱：標的公司）的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱：被投資公司）的行為。國有股權出資是指出資人為國有身份時的股權出資行為。按照國務院國有資產監督管理委員會、財政部令（第3號）《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的有關規定：企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行。國有股權出資涉及股權轉讓時必須按照企業國有產權轉讓的有關規定進場交易。本文所探討的正是國有股權出資進場交易過程中需要注意的有關問題及其相應的會計處理。

1 國有股權出資進場交易需關注的幾個問題

1.1 國有股權出資涉及的交易環節

根據股權出資的定義，股權出資的實質是將出資人在標的公司的長期股權投資換取對另一公司（被投資公司）的長期股權投資。如A公司以持有B公司的股權作為出資，投入到C公司。對于C公司來說，用于增加注冊資本的資產為對B公司的股權投資。對于B公司來說，自然會涉及到一個由股東A公司變為股東C公司的過程，也就是股權轉讓的過程。當A公司持有B公司的股權為國有股權時，則必須進場交易。

《股權出資登記管理辦法》第六條規定：公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納。公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。本規定中所說的繳納其實質是股權轉讓行為。其中投資人為轉讓方，被投資公司為受讓方，轉讓標的即為投資人在標的公司中的股權。從《管理辦法》的上述規定可以看出，投資人以股權出資新設公司的，股權轉讓是在公司成立后一年內辦理。投資人以股權出資增資擴股的，股權轉讓應在公司增資擴股變更登記前辦理。

1.2 關于國有股權出資進場交易涉及的審批問題

既然國有股權出資中其投資人為轉讓方，被投資公司已確定為受讓方，這就限定了這種國有股權出資進場交易的形式應為協議轉讓。按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十八條的有關規定：經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以采取協議轉讓的方式。那么國有股權出資行為只能由國有資產監督管理機構按協議轉讓的方式批準。交易機構按協議轉讓的方式出具交易憑證。因此在發布產權轉讓公告時不再需要征集受讓方。同時按照規定采取協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產權轉讓合同，完善內部決策程序，并形成書面決議。

1.3 關于國有股權出資涉及的資產評估及轉讓價格問題

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條規定（標的公司）在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。因此國有股權出資進行股權轉讓時，除按有關規定對標的公司必須進行資產評估外，其評估報告必須按要求辦理核準或備案手續。轉讓價格以評估價為依據，不能低于該股權相應評估值的90%。受此限定該國有股權出資作價金額也不能低于該股權相應評估值的90%。《股權出資登管理辦法》第五條中也有規定：用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。那么兩個環節中的資產評估有什么不同呢？嚴格地說《股權出資登管理辦法》第五條中的資產評估其直接目的是驗證資本金的依據，而《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條規定的資產評估是企業國有產權轉讓價格的參考依據。二者的評估目的不完全相同。根據《國有資產評估管理辦法施行細則》第四十二條中“在資產評估時，應根據不同的評估目的、對象，選用不同的價格標準”的要求，資產評估機構出具評估報告的目的是唯一的。對于上述不同目的的資產評估能否合二為一呢？值得商榷。筆者認為，盡管目的不同，但資產評估的價值類型是一樣的。在評估報告對股權出資所涉及的有關事項做充分披露的情況下，如評估報告在有效期內沒有股權價格變化的重大影響因素，可以考慮合二為一。

1.4 國有股權出資進場交易過程中需關注的其他問題

按照《股權出資登記管理辦法》的有關規定，對于標的公司如有以下幾種情形股權不能轉讓：

（1）標的公司的注冊資本尚未繳足；

（2）已被設立質權；

（3）已被依法凍結；

（4）股權公司章程約定不得轉讓；

（5）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（6）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

上述第5種情形須是由國有資產監督管理機構批準的協議轉讓行為。而對于被投資單位（受讓方），不管是新設公司還是增加注冊資本都必需按照公司法的有關要求和公司章程的相關規定完善內部審批程序。

2 國有股權出資涉及的相關會計處理

在國有股權出資涉及的股權轉讓過程中，主要涉及投資人（轉讓方）、被投資公司（受讓方）和標的公司三個當事方。股權出資完成后，當事三方均需根據投資交易行為進行相應的會計處理。

對于投資人來說，既然股權出資其實質是將出資人在標的公司的長期股權投資換取對另一公司（被投資公司）的長期股權投資，那么從會計的角度即屬于非貨幣性資產交換行為。按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》的有關規定，當非貨幣性資產交換同時滿足具有商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量的前提條件時，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。因此在股權出資涉及的股權轉讓過程中，對于投資人來說其在減少了對標的公司長期股權投資的同時，增加了對被投資公司長期股權投資。如果對被投資公司長期股權投資的公允價值（因進行了評估，當然為公允價值）大于或小于對標的公司長期股權投資，其差額部分計入當期損益。

舉例說明：如B公司注冊資本為1000萬元。A公司持有B公司20%的股份，原始出資為200萬元，賬面價值為230萬元（其中損益調整30萬元）。通過對B公司進行資產評估，該公司整體資產評估值為1500萬元，則A公司在B公司的該項投資評估價為300萬元。現A公司擬用股權投資的方式與D公司共同組建C公司。新組建公司注冊資本為600萬元。其中A公司用股權出資作價300萬元，D公司以銀行存款出資300萬元。雙方各占注冊資本的50%。

則A公司需做以下賬務處理：(單位：萬元，下同)

借: 長期股權投資——C公司（投資成本）300

貸： 長期股權投資——B公司（投資成本）200

長期股權投資——B公司（損益調整） 30

投資收益 70

B公司需做以下賬務處理：

B公司不涉及會計科目的變動調整，僅需將實收資本（或股本）的股東明細進行調整。由原來A公司占注冊資本的20%調整為C公司占注冊資本的20%。并根據股東的變更修改公司章程，進行相應的工商變更。

C公司需做以下賬務處理：

借：長期股權投資——B公司（投資成本） 300

銀行存款 300

貸：實收資本 600

國有股權出資涉及的股權轉讓過程中當事三方除進行上述會計處理外，對于公司A還會涉及到股權轉讓所得納稅問題。《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（ 國稅發（2000）118號）規定:企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。結合上述案例，A公司股權轉讓過程中企業股權投資轉讓價為300萬元，股權投資成本為200萬元，該企業股權轉讓業務的企業股權投資轉讓所得為100萬元。對100萬元的應納稅所得，企業按適用的企業所得稅稅率繳納所得稅。

根據規定，對于企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。在上述案例中公司股權轉讓過程中如果企業股權投資轉讓價不是300萬元，而是150萬元；長期股權投資（損益調整）中30萬元又為當年發生。則投資損失50（150-200=-50）萬元中的30萬元可以在稅前扣除，而超過30萬元的另20萬元則無限期向以后納稅年度結轉扣除。

國有股權出資涉及的進場交易案例不多，需要我們在實踐中不斷探索和完善方式方法，妥善處理各種問題。■