提高金融集團監管有效性的國際經驗與借鑒

付 強

提高金融集團監管有效性的國際經驗與借鑒

付 強

2008年金融危機的爆發，凸顯了金融集團在全球和地區經濟穩定中的重要作用。金融集團具有經營范圍廣、構成復雜等特點，給監管帶來巨大挑戰。2012年9月，由巴塞爾委員會等組成的聯合論壇發布了新的《金融集團監管原則》，確立了對金融集團監管的原則。因此，借鑒國外監管的經驗和《金融集團監管原則》要求，提出加強我國金融集團監管的建議，具有一定的現實意義。

金融集團；監管有效性；金融監管

付 強，江西財經大學金融學院博士生。（江西南昌 330013）

自20世紀90年代以來，世界金融體系從過去的分業經營逐步向混業經營轉變，一些綜合性金融集團不斷壯大，成為世界金融格局中具有舉足輕重地位的角色。而2008年金融集團風險爆發，其所引發的國際金融危機對世界經濟形成巨大沖擊，凸顯了金融集團的系統重要性特征以及加強金融集團整體監管的迫切性。2012年9月24日，由巴塞爾銀行監管委員會等組成的聯合論壇發布了《金融集團監管原則》，確定了對金融集團監管的29條原則，旨在對金融集團特別是跨國、活躍的金融集團進行持續有效監管，消除監管盲點。本文從金融集團的特征出發分析其風險根源，借鑒國外監管的經驗和《金融集團監管原則》要求，提出了加強我國金融集團監管的建議。

一、金融集團的特征及風險分析

(一)金融集團的特征

巴塞爾委員會在《金融集團監管原則》中，對金融集團的定義是這樣的：主要從事金融業務，而且至少從事銀行、證券、保險中兩種或兩種以上的經營活動，受到兩個或兩個以上行業監管當局監管的企業集團。金融集團具有三個顯著的特征。

1.組織結構一體化。通常表現為三種類型：一是全能銀行型，其特點是在一個公司實體內實現各種金融業務的完全整合，銀行可以從事存貸款、信托、證券、保險等多種業務。二是銀行母公司型，其最明顯的特征是母公司從事銀行業務，而下屬的子公司從事的主要是非銀行業務，母公司的銀行業務與子公司的非銀行業務之間彼此分離，但非銀行業務收入需要回流銀行母公司。我國四大國有銀行集團、中國華融資產管理公司屬于此種類型。三是金融控股公司型，其特點是通過獨立的控股公司擁有銀行和非銀行金融業務的子公司，各子公司互不干涉，但又均遵循集團業務的一體化安排。以平安、光大、中信為代表的金融集團屬于此種類型。三種類型一體化程度依次遞減，全能銀行型一體化程度最高，不同業務間相互影響最大，金融控股型一體化程度最低，相互風險影響最小。

2.經營戰略多元化。許多金融集團采取兼并或收購具有經營特色的金融機構來完成整合，因此經營戰略多元化是金融集團的必然選擇。一旦金融集團的組織結構確立后，多元化經營戰略會不斷吸收和篩選符合本集團利益的各種金融業務，最終通過規模經濟和范圍經濟來實現協同效應。經營戰略多元化需要重點關注利益沖突，以及勢力集中和壟斷問題。

3.內部管理雙層多線式。這是由金融集團組織管理的復雜性所決定的。雙層是指從金融集團層面的一體化協調安排工作和子公司層面的利潤管理，多線是指從集團層面自上而下的人力資本、科學技術、數據信息、基礎設施、風險管控、業務品種和市場拓展等方面的整合。雙層多線式管理旨在實現集團協同效應，實現集團價值的最大增值。

(二)金融集團風險分析

金融集團大而全的特點，在很大程度上降低了運營成本、分散了行業風險、增加了利潤來源，但是也正是由于其自身特有的性質，決定了其風險的存在。

1.系統風險。金融集團業務大多涵蓋證券、銀行、保險等多領域，業務的交叉使金融集團風險傳遞更加明顯和迅速，一旦單一機構發生風險，一個機構很快傳染至另一機構，一個金融市場的風險很可能通過交叉性業務傳染至另一金融市場，容易導致“雪球效應”。

2.經營風險。由于金融集團內部各個控股子公司以及上下級之間存在交叉投資，金融集團與子公司資本金往往重復計算，集團層面上的資本金不足問題有可能被子公司的資本重復計算所掩蓋，從而導致金融集團高財務杠桿風險，進而削弱金融集團的抗風險能力。

3.管理風險。金融集團內部各子公司之間的關聯交易，使得這些子公司的經營狀況相互影響，最顯著的問題就是利益沖突。Edwards P.R.指出，只要存在兩種或更多的利益，在犧牲一個利益的基礎上實現另一個利益時就會存在利益沖突。不但子公司之間相互影響，而且子公司為了各自利益進行的關聯交易和內幕交易行為又會影響整體金融集團的贏利能力，造成子公司利益和總公司整體利益的沖突。

二、當前國際金融集團監管的經驗借鑒

（一）美國構建的傘形監管框架

美國規定所有金融控股公司必須在美聯儲登記注冊，同時必須伴有自我認證，因此美聯儲作為“傘形監管者”，對金融集團監管發揮中心作用并擁有核心權力。其監管模式具有以下主要特征：一是監管方法以風險為導向。美聯儲作為“傘形監管者”，更關注“傘架”的風險動向，因此分工明確。如聯邦存款保險公司、美聯儲、貨幣監理署和儲蓄機構監理署，負責監管銀行業務的原銀行和儲蓄機構監管；證券交易委員會和州證券機關負責證券業務功能監管；州保險監督官負責保險業務功能監管；商品期貨交易委員會負責商業事業功能監管。二是監管內核以銀行為導向。美國監管施加了更多組織限制，如美國金融控股集團的公司結構限制金融控股公司形式；禁止金融控股公司股東層面的非金融商業公司擁有銀行；禁止銀行直接或間接參與保險承保或商人銀行業務，或直接參與證券業務。三是監管信息以共享為導向。美聯儲與母國銀行、儲蓄機構的功能監管者，以及其他外國監管者進行信息交換和合作，并充分依賴上述監管者準備的或已經歸檔的報告，以及公開可用的信息。

（二）歐盟構建的功能監管框架

自2005年實施 《歐盟金融企業集團監管指令》后，歐盟確立了“以功能監管為主、以機構監管為輔”的監管框架。該框架包含三個層級，第一層級是對集團內各單位獨立監管，第二層級是對同業金融集團監管，第三層級是對混合金融集團監管。歐盟所確立的集團監管要求主要是：一是限制過高杠桿率，保證資本充足率。要求金融集團開展的業務需充分滿足最低資本充足率要求，不得以犧牲資本充足率的方式獲取過高杠桿。二是控制集團內部交易，防止風險過度集中。由于風險的水平或數量、潛在傳染、利益沖突以及逃避部門規則的風險，集團內部交易和風險集中必須被監控。三是明確監管機構職責，賦予適當監管權威。《歐盟金融集團監管指令》要求，監管機構在不損害部門監管者任務的前提下，具備適當監管權威，包括協調金融集團向其他相關合格監管機構匯報信息，特別是關于資本充足率、風險集中和集團內部交易；對金融集團的財務狀況，以及風險管理和內部控制機制進行總體審察和評價；與相關合格監管機構合作，計劃和協調監管行動，以及對混合金融集團采取強制措施。

（三）香港構建的集團式監管框架

香港金管局監管重點是集團的財務穩健性，具體的監管方式按照集團類型的不同區分為兩類：一是針對第一類集團中商業銀行及其子公司，運用定量和定性兩種審慎標準進行綜合監管。第一類集團是指包括一個商業銀行和其子公司。定量審慎限制包括8%的最低資本充足率，25%的最低流動性以及大額敞口和關聯貸款限制。定性評估因素包括集團公司治理和風險管理、集團資本管理，以及信息披露要求。二是針對第二類集團和第三類集團，在單獨監管和并表監管的基礎上，進一步進行控股人集團監管。第二類集團是指跨國銀行集團或其他被監管的金融集團，商業銀行和其子公司只是集團的組成部分。第三類是多元化金融集團，即商業銀行和其子公司由不被監管的控股公司所控股，該控股公司所控股的實體涉足銀行、保險和證券等更廣泛的金融活動甚至其他商業活動。香港金管局基于監管連續性原則，有權通過控股人集團檢查，有權考慮控股公司及其任何姊妹公司的業務操作對控股公司的影響，必要時可使用資本充足率、流動性、大額敞口和關聯貸款等類似于審慎準則的評估工具，來評估集團整體的財務穩健性。此外，香港金管局會考慮審慎地借鑒其母銀行或控股公司的本國監管機構所做出的評估，并進行充分的監管合作。

三、提高我國金融集團監管有效性的政策建議

從我國監管實踐看，目前，盡管形式上仍是金融機構分業經營和“一行三會”的分業監管的格局，但隨著近年來經濟金融體制改革的深化，以及金融同業競爭的不斷加劇，各種金融機構紛紛通過相互控股或兼并收購等方式，來不斷突破法律框架下單純銀行、證券、保險業務范圍的制約，從而促成部分金融機構實際混業經營局面以及多個混業金融集團的形成。隨著金融業務綜合性的不斷加深，混業金融集團復雜的組織結構和內部網絡，使得其在公司治理、高杠桿率、關聯交易、風險傳染、監管套利等方面的問題日亦突出。而我國垂直管理的分業監管體制盡管有效加強了監管的專業性，但在應對混業金融集團風險的復雜性和高傳染性上所存在的局限性也在逐步顯現。

為此，要提升金融集團監管的有效性，必須對當前我國銀行業監管機制進行完善，明確職責，全面防控金融集團整體風險。

（一）完善金融集團監管的頂層設計，建立統一的監管制度安排和法律框架

為適應金融集團綜合化、多元化、全能化發展的情況，建議在國務院的統一安排下，由金融市場上的各監管部門成立聯合專家小組，研究制定對金融集團進行監管的法律框架。借鑒國際經驗，應當構建對單體機構監管、同業金融集團監管和混業金融集團監管的不同監管層次，并明確適用各監管層次的金融機構／集團的基本認定原則。同時，根據不同金融集團特征，授予監管當局進行全面集團監管所必要的權力和權威，并根據金融集團發展的新情況，進一步梳理明確分業監管部門的監管范圍與職責，包括監管邊界、監管模式、監管者的職能和權力。要在各監管部門分別監管的基礎上，建立有效的合作監管機制，以實現監管機構之間的有效合作、協調和信息共享。如構建信息交流平臺，共享檢查報告、風險評估報告和日常監管信息等。此外，在日常合作監管基礎上，明確主要監管機構，譬如可將母公司監管機構或某主要公司的監管機構作為金融集團的主要監管機構，避免監管部門之間搭便車心理而導致的業務監管真空。

（二）突出金融集團的整體審慎監管，避免集團風險傳染蔓延

由于金融集團業務范圍廣、風險分散的特點，對金融機構與金融集團的審慎監管應作為我國現階段的監管重心，審慎監管準則也應以原則的形式，在金融集團監管的整體法律框架中予以明確，包括金融集團的準入、允許的經營范圍、公司治理、資本要求以及風險管理等審慎性要求。對單個金融機構的獨立審慎監管，主要集中在對資本充足率和大額風險敞口兩個方面進行全面監管。對金融機構與其所在金融集團之間關系的審慎監管，主要集中在防止金融集團內部的風險過渡傳染，明確金融集團公司及旗下子公司治理結構、資本管理、風險管理，以及控制措施等方面的要求。要強制金融集團建立有效的內部交易“防火墻”，該防火墻應能有效辨別內部交易的產生，對內部大額資金的流動及大額交易的產生起到預警效果，熔斷系統內資金與資源的不合理劃撥，全面阻斷內部風險的傳遞和蔓延，避免不同實體間的過深融合。對金融集團整體的審慎監管，在兩個層面上綜合計算資本充足率和風險集中度。一個層面是銀行及其下屬機構形成的銀行控股集團的資本充足率和風險集中度，另一個層面是整個集團的資本充足率和風險集中度，爭取避免局部的、單一的風險蔓延擴大到威脅整個銀行集團的安全。

還有一個重要方面是強化市場約束作用，加強金融機構業務活動的信息披露，特別要加強披露集團內部機構間的交易信息，詳細闡述內部交易產生的原因及必要性，并且向監管機構和投資者進行全面的公開披露。

（三）完善集團范疇的并表監管框架，實現集團風險整體管控

國際監管實踐表明，并表監管是金融集團監管戰略中必須做好的一環。雖然早在2008年2月銀監會就發布了《銀行并表監管指引（試行）》，但我國對金融集團的并表監管仍存在規范不嚴謹、可執行性差等問題。因此，完善并表監管是優化金融集團監管，掌控金融集團整體風險的當務之急。一是完善并表監管技術，提升監管有效性。應建立適用于金融控股公司和銀行控股公司的風險評估框架，明確集團法人的審慎監管標準。二是推動跨境和跨業經營的銀行集團提高并表管理能力。銀行并表管理能力的提高是監管部門并表監管的基礎，也是監管部門推動并表監管的目標。目前，應督促金融集團按照《銀行并表監管指引 （試行）》的要求加快建立健全并表管理的體系，重點包括公司治理、內控制度、內部交易管理、防火墻搭建和銀行信息支持系統基礎建設等。三是完善制度設計，保證并表監管。應重新梳理并表監管職責劃分，特別是明確對銀行集團境外附屬機構實施跨境監管的監管主體。

（四）基于分別監管的實際操作經驗，強調國際合作和業務合作

金融集團往往通過兼并收購實施其跨國戰略，所以對金融集團的監管已不能單純歸為國內監管。在促進競爭的前提下防止壟斷和防范風險并力促多國監管合作，已成為有效審慎監管不可或缺的一環。各國尤其是發展中國家在審慎選擇開放秩序的基礎上，應針對金融集團的跨國經濟特征，注意防止惡意收購和兼并，將放松管制與加強監管有機結合，構建國際監管合作的平臺，實現監管信息共享，使其能夠評估市場參與者的真實價值，獲得集團管理者經營狀況的有用信息，預見并防止金融勢力過分集中，防范金融風險的國際擴散。

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【責任編輯：陳保林】

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