淺析外幣報表折算和合并報表

【摘要】本文以上市公司英飛拓收購加拿大公司MNC為例分析了外幣報表折算和合并報表。

【關鍵詞】外幣報表折算，合并報表

一、案例背景介紹

（一）交易方案簡介

英飛拓公司擬通過全資子公司英飛拓國際在加拿大設立的全資子公司加拿大英飛拓以協議收購的方式，以5加元/股（約合人民幣30.76元/股）的現金對價收購在加拿大多倫多證券交易所上市的March Networks Corporation（TSX：MN）100%股權。2011年12月9日，公司及加拿大英飛拓與目標公司已就該收購事宜簽訂了《收購協議》。

收購完成后，目標公司將成為加拿大英飛拓的全資子公司，并從多倫多證券交易所退市。截至10月31日，MarchNetworks凈資產為6562.50萬加元（約合4.04億元人民幣），折合每股凈資產3.64加元（約合22.40元人民幣），而英飛拓此次收購價為5加元/股，溢價達37.30%。公司擬使用超募資金作為本次重大資產收購的全部資金的來源。

（二）交易雙方簡介

1、英飛拓。

深圳中小板上市的英飛拓是國內為數不多的高端安防產品供應商之一。其主要產品構成為前、后端視頻監控系統，傳輸類產品及出入口控制產品。

2、MarchNetworks。

MNC其主營業務為視頻監控設備的研發、生產和銷售，產品主要包括網絡數字視頻錄像機、編碼器等，主要銷售市場為北美地區。其中，公司數字視頻錄像機產品的市場份額為美國第一，而移動視頻監控設備產品的市場份額則位居全球前三。

（三）交易目的

目前MNC主要銷售產品為NVR/DVR和監控軟件，前端的IP攝像機產品銷量占比較小，而英飛拓的主要銷售產品在前端設備方面。收購完成后，由英飛拓提供的前端視頻采集設備，將大大降低目標公司的采購成本；在NVR/DVR等諸多領域英飛拓將實現技術的補充與提升；同時目標公司將為英飛拓的產品增加了新的海外銷售渠道。

二、淺析該項交易涉及的會計問題

從公司公告來看此次收購是協議收購。由于兩家公司并不存在控制關系，因此是屬于非同一控制下的控制合并，應當采用購買法。購買法在購買日只需編制合并資產負債表。同時目標公司是外幣為功能貨幣的公司，因而除合并資產負債表外還涉及到外幣報表折算問題。

（一）外幣報表折算

第一，現行匯率法和時態法的不同

由于中國會計制度要求采用現行匯率法對外幣報表進行編制，因而，根據公告披露的信息進行對MNC 公司年度報告采用現行匯率和時態法折算如下：

注：495583=102542*6.7933-29452（本期變動額）*6.8252

由上表可以看出，在現行匯率法下，由于外幣折算的原因可給這項交易帶來大約680萬人民幣的收益，而這項收益將反映在其合并報表上，不影響英飛拓的當期損益。如果采用時態法，則直接給損益表帶來560萬左右人民幣的好處，影響當期損益。 對于本案采用現行匯率法對國外子公司的外幣報表進行折算是比較恰當的。

（二）編制合并資產負債報表

因為是以現金的方式收購100%股權，且是非同一控制下的控股收購，因而收購日的合并分錄如下：

第一， 確認長期股權投資

借：長期股權投資 18，021*5*6.8252=614，990

貸：銀行存款 614，990

第二， 編制抵消分錄

借：實收資本 118，483

資本公積 488，592

未分配利潤 -24，671

外幣報表折算差異 6，822

商譽 25，763

貸：長期股權投資 614，990

第三， 合并資產負債表

三、結論

數據顯示，MNC公司2011財年營業收入為10278.2萬加元（約合人民幣6.38億元），英飛拓2010年度營業收入4.84億元，約占公司同期營業收入的131.82%。從這點意義上來講，英飛拓的這筆并購同樣有著蛇吞象的性質。 但是，英飛拓的這起收購面臨著諸多的不確定性，因為MNC公司已經連續兩年大額虧損，2010年虧損3243.9萬加元（人民幣2.01億元），2011年仍然虧損約537萬加元（人民幣2328萬元）。

另外，MNC公司的終端客戶及渠道伙伴集中度較高。2011年財年，向排名前20位的終端客戶合計銷售金額約6，261.4萬美元，約占公司2011財年總收入的62%，其中2011財年總收入的約21%為向沃爾瑪（Wal-Mart）實現的銷售；2011財年，通過排名前20位的渠道伙伴合計銷售金額約4，606.8萬美元，約占公司2011財年總收入的45%，其中2011財年總收入的約12%為通過Navco Security Systems實現的銷售，如果收購完成后，不能和這些終端客戶及渠道伙伴繼續保持良好合作，公司銷售將受一定程度影響。如果目標公司繼續虧損甚至虧損擴大的話，將對英飛拓合并報表利潤產生重大影響。據悉，英飛拓今年前三季度利潤為4576萬元，而目標公司2010年虧損就超過2億元。因此，如果這筆收購能夠順利完成，英飛拓將面臨著如何使目標公司擺脫虧損困境的難題，目標公司到底將給英飛拓帶來什么樣的變化，目前還存在著重大的不確定性。

作者簡介：田悅（1978．10—），女，漢族，黑龍江人，就讀于上海交通大學安泰管理學院。研究方向：會計碩士。