董事會結構與破產風險

公司董事會結構與公司破產存在著這樣的聯系：董事會越大，董事越年長，獨立董事與在任CEO越多（而且往往持有較少公司股票），公司越能度過經濟低迷期。來自美國東北大學的研究者Harlan Platt與Marjorie Platt在發表于《商業研究雜志》（Journal of Business Research）的論文中指出了這一點。這項研究關注董事會結構與公司治理之間的關系。

研究者通過檢索數據庫選定了在1998年至2009年間申請破產的87家公司作為研究樣本，并且為每家破產公司選取了至少一家正常運營的公司構成對照組。該樣本涵蓋了30個行業，而對比因素包括總資產、破產年份及行業發展情況。研究結果顯示，破產公司和對照組公司擁有著不同的董事會特征。

之前有研究認為，大的董事會能夠帶來更多視角、技術和經驗，而小的董事會更有效率。本項研究則指出了一個顯著的統計差異：對照組公司董事會平均擁有9.96名董事，而破產組公司平均只擁有8.89名。這意味著，更大的董事會與更穩定的運營是相關的。

作者重點研究了董事的獨立性。他們將董事分為內部董事（公司雇員，如CEO、董事長等）和外部董事（包括獨立董事和“灰色”董事）。獨立董事更傾向于指出公司的錯誤。而“灰色”董事則可能是公司的咨詢師、前雇員、合伙公司的領導者，或者高級管理者的親屬等。這些關聯可能帶來利益糾紛，一些針對公司不當行為的立法已經關注到灰色董事的存在。而獨立董事的存在，則促使公司擁有更健康的財務結構。對照組公司平均擁有66%的獨立董事，而破產組公司平均只擁有60%的獨立董事；對照組公司擁有14%的“灰色”董事，而破產組公司擁有20%的“灰色”董事。“由此推測，獨立董事能夠與內部董事有效合作，管理公司的戰略活動；而‘灰色’董事則因為利益沖突而約束有效的公司治理。”事實上，在破產組公司中，“灰色”董事往往服務于公司審計和薪酬委員會，可以對公司戰略施加很大影響。

此外，作者發現，對照組公司的CEO平均年齡比破產組公司大，管理經驗應該更豐富；對照組公司的外部董事比破產組公司持有更少的公司股票。

同行業內的兼任董事（在多家公司兼任董事會成員的董事）在美國是不合法的，而在不同行業的兼任董事則是允許的，而且是對公司有益的。這可以促進不同行業間的信息流通。對照組公司擁有1.6%的相關行業兼任董事，而破產組公司只有0.3%的相關行業兼任董事。在經濟衰退時期，兼任董事可以為公司提供更廣泛的信息，引導公司走出低迷狀態。

在任CEO擔任董事也是有益的。對照組公司董事會中在任CEO占1.49%，而破產組公司的這一數據為1.10%。盡管在任CEO常常被視為公司現有領導團隊的威脅，他們的智慧確實有助于制定決策。

基于這些研究結果，作者建議，當公司需要擴大董事會或者改變董事會結構時，應該意識到這些將健康公司與破產公司區分開來的因素。

責任編輯：閆敏 yanmin@guanlixuejia.com