善用顧問

歐債危機的持續發酵，在令中國外貿出口行業面臨需求驟降困境的同時，卻也給中國企業的跨境并購平添諸多機會。繼2008年全球金融危機之后，又一輪海外并購的熱潮正在掀起，所涉及的領域不僅包括過去較為常見的資源類并購，亦涉及傳統制造業、清潔能源、醫療科技以及零售消費品類等多個領域。

在跨境并購的具體操作層面，買方顧問不僅能幫助企業選擇合適的并購對象，評估交易金額合理性，亦能為企業對意向并購對象進行盡職調查，幫助企業更全面地掌握賣方信息。對于大多數初次涉足跨國并購交易的中國企業意義更為重要。

但據彭博社統計顯示，2010年和2011年，交易金額介于5000萬至1億美元的跨境并購，聘請買方顧問的中國企業只有12%。交易金額在5000萬美元以下的跨境并購中，只有不到2%的中國企業聘請買方顧問。而交易金額在1億美元以下的中小型跨境并購交易，正是中國企業此輪并購浪潮中參與最多的并購類型。

中國企業跨境并購交易中，買方顧問如此低的參與度，其實主要反映出兩方面的問題，其一是中國企業對于并購專業顧問團隊的重要性認識仍然不足。一個相對完備的并購顧問團隊應包括投資銀行家、律師、財務專業人員等多領域人才。可不少企業就連聘請投行提供顧問服務，都覺得多余，并認為投行僅應發揮提供融資安排的作用。其二對于中小型跨境并購交易，國內能夠提供顧問服務的機構也嚴重缺乏。大型國際投行對于中小型跨境并購缺乏參與的興趣。國內的不少投行雖可操作國內并購案乃至于在香港市場的并購交易，但對涉及中美、中歐的跨境并購，仍缺乏提供顧問服務的專業能力。這種“大行不愿做，小行做不來”的尷尬，也導致了國內企業跨境并購中買方顧問的“嚴重缺席”。

對于并購中的買方顧問，國內企業不僅要會請，更應該會用。具體而言，就是在聘請買方顧問時，也需要注意選擇合適的傭金制度。目前對于買方顧問的傭金支付，主要有兩種模式，一種是基于并購成功后總交易金額的傭金支付，一種則是與并購最終結果無關而單獨支付的傭金模式。相比之下，國內企業大多更青睞于前者。

可是，中國企業應該意識到，把買方顧問的傭金與交易完成后的金額掛鉤，看似讓買方顧問聘的“物有所值”，但卻在實際上形成了一種不良的支付激勵，即將對交易應持中立立場的顧問角色，推向了并購交易的推動者角色。

其實，買方顧問的價值，不僅僅在于幫助企業以最劃算的價格完成一筆應該發生的交易，更在于幫助企業避免進行一場本不應該發生的交易，或者至少是向企業充分提示交易可能存在的風險，譬如并購對象存在的隱性債務或者政策風險，使企業能夠在信息充分情況下進行權衡。然而如果買方顧問的傭金與交易成功與否掛鉤，則買方顧問充分提供相關交易負面信息的履職之舉，極有可能反而使得顧問團隊無法從交易中獲得任何酬勞。在這種尷尬中，買方顧問繼續堅持中立立場的困難度可想而知。

曾有一家大型企業公開批評，多數買方顧問已經變成交易的中介和撮合者。從事實層面，這樣的批評或許是成立的。但問題的關鍵在于，這家企業對于買方顧問也始終堅持基于交易成功的傭金支付方法。如果不對此進行改革，那么這家企業今后遇到合格中立買方顧問的概率，依然不可能大幅上升。（采訪整理／本刊記者 沈旭文）