企業并購的風險控制

【摘要】企業要擴大規模、實現快速增長，對外并購是最有效的方式。但并購前必須做好詳盡的準備工作，同時也要防范并購后出現的各類風險。

【關鍵詞】企業并購 風險防范

一、企業并購前可能存在的風險及應對措施

企業的并購行為很復雜，涉及關于經濟、法律、政策等多方面的影響。我國目前對并購流程也作了相關的規定，旨在規范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。而企業在并購時中會存在很多不確定因素，這些因素即為風險。風險既可能是顯性的、也可能是隱性的，這些風險會伴隨著并購實施過程中的流程，每一步流程執行不當，均會產生相應的風險，帶來無法預見的損失。因此，我們在實施并購時一定要認清這些風險來自哪些方面和環節、風險的分布狀況、風險造成影響的大小，必須要明確下一步的風險防范和控制的目標及范圍。

（一）并購戰略規劃的制定風險

企業在并購前一定要明確：為什么要進行并購、如何選擇被并購對象。

企業開展并購活動首先要明確并購動機和目的，并結合自身實際情況，制定并購戰略規劃。相關投資部門應根據企業的發展目標，對企業應并購何種行業、何種規模的目標做好分析，并通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可數個可并購對象作參考。這些內容首先應包括：被并購對象所處的行業、企業性質、地理位置、市場占有率、市場大環境、經營情況等等。這些資料雖然相對粗略，但可讓企業領導有個總體的選擇對比的范圍。

一些企業并購動機的產生，不是從企業未來發展的總體戰略布局出發，通過對企業所面臨的外部經濟政治環境和自身存在的優勢進行研究，在認真分析企業的優勢和劣勢的基礎上制訂的，而是受外界的干擾，或者喜歡跟風、看到競爭對手或其他企業實施了并購，就非理性地產生了進行并購的盲目沖動。或者是對市場行情的把握不準，隨意涉足并不熟悉的行業或領域。這些與實際情況脫節的非理性的并購，從一開始就存在著極大的風險。

而在篩選可并購對象時，可能因為資料信息的誤導性或是企業領導個人的偏好而與企業并購的初衷的相脫節，或是選擇了并不合適的并購對象，承擔了潛在的風險。例如，有的企業可能資金不足，會偏向于選擇一些低成本的目標企業進行并購。但世上沒有免費的午餐，低成本企業往往有著無法彌補的硬傷，或是改造成本相當的大，反而會使并購企業落入了低成本擴張的陷阱。

（二）被并購企業存在的或有事項及不良資產風險

在與目標企業商議并購事宜并獲得許可后，自然要開展盡職調查，進行審計及評估工作。盡職調查的內容包括：被并購對象的資質、相關批文、股權結構、股東出資情況、各項財務產權利、債務文件等等，這其中尤其重要的是被并購方的或有債務及不良資產問題。

或有債務，是不確定性的債務，未來可能承擔也可能不承擔的，很多在企業的賬面上并不反映，但其風險卻相當大。比如，訴訟事項、對外擔保、需將來承擔的社會責任等等。這些或有事項，有時非常隱蔽，難以直觀地顯現，這就需要做盡職調查時非常全面而細致。再如不良資產，有些企業可能賬面上有很多土地，這些由政府低價出售的土地，當初可能是附有相關條件的，要求在幾年內開工建設等情況，如未開工，可能會收取土地閑置費或是由政府部門收回。有些企業資產雖大，但如已被抵押，也存在相當大的風險。因此，盡職調查時，可聘請相關中介機構或是企業自行抽調不同專業的人員前往擬收購對象進行實地考察，對其情況進行全面摸底了解。但有一點很重要，如果是聘請外部的中介機構進行，也一定要安排企業的相關經理人員參與，因為經理人員對企業的收購意圖很清楚，一些經驗豐富的經理人員的感性認識也非常重要，往往會有一些直覺或是定性的考慮。

盡職調查后即為審計評估，這是企業并購過程中的核心環節。通過對市場行情的調研比對，分析確定擬收購對象賬面資產價值與實際價值的差異，合理評估企業的總體價值，最終形成并購雙方交易的基礎價。

（三）并購最終確定時的決策風險

有了前期的盡職調查及審計評估報告后，公司的投資部門應出具相關的并購方案，其中就包括可行性報告、投資回收期、盈利情況預測、并購價格及支付對價等內容。該并購方案，應由公司各個相關職能部門進行論證，尤其應當聽取公司財務部門的意見。

擬并購對象的未來盈利情況、投資回報率，這些都是應關注的問題。尤其當該投資是以現金收購時，更要做好資金來源及資金成本的測算。如果企業自有資金充足，在沒有其他更好的投資項目時，可以考慮直接投入。但如果企業本身自有資金不足，那么采取何種方式籌集并購所需的資金則至關重要。從金融機構貸款或是從資本市場的債務性融資，需要考慮還債及資金成本的問題。股權性籌資，則要考慮股東回報率問題。

因此，并購的最終決策一定要慎重。上述各個環節一著不慎，可能會拖累整個企業今后的發展。

二、企業并購后可能存在的風險及應對措施

（一）人力資源的管控風險

人是勞動的第一生產力，人力資本是最重要的資本，也是一個企業得以生存發展的最基本要素。對并購后的企業進行組織架構的整合，其實質也是為了人力資源的整合做準備。

從決策層、經營層到財務、業務等專業線，均要派出相關人員進駐，將并購企業的戰略、理念、業務方向、管理等慢慢滲入到被并購企業中，實現協同一體化，達到對被并購企業的真正管控。如果無法派駐相關人員，或是所派駐人員無法有效實施管控，導致被并購企業仍處于并購前的自由狀態，則失去了并購的意義。另一方面，如果并購企業無法掌握被并購企業的經營管理，即被并購企業處于失控狀態，這些都是不成功的收購，也就是人力資源的管控產生了極大的風險，直接導致并購的失敗。

（二）企業文化整合的風險

企業文化是指一個企業在其生產經營過程中產生的，具有其自身個性化的經營宗旨、價值觀念和道德行業準則的總和。它是企業歷年來積累的一種全體成員共同認可并遵守的行為規范或是價值觀。不同的企業會產生不同的企業文化，而且完全不同的文化如果硬性碰撞，會產生不可估量的風險，帶來很嚴重的后果。企業文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區的并購案中。因此，企業文化的整合是并購后企業需要解決的既迫切又是長期面對的問題。

并購雙方能否達成企業文化的融合，形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響。企業文化的融合可以提高企業的運行效率，使被并購雙方能達成協同效應，實現“1+1大于2”，而不會出現負效應。因此，并購方應充分了解被并購方的歷史及文化背景，通過日常的宣傳教育和培訓，放大雙方文化的共同點，把優勢企業的優秀文化在潛移默化中灌輸到每一個員工心中，實現文化的整合，使并購雙方能步調一致，為了共同的理想和目標奮進。

總之，企業并購中雖然存在多方面的風險，但只要做好充分的準備工作和積極的應對措施，做好風險的管控，把風險降到最低，即可最大限度地實現并購的目標。

參考文獻

[1]《高級會計實務》，大連出版社，上海國家會計學院編

[2]趙丹丹，《會計師》，2011年第133期