淺析我國商業銀行的公司治理問題

【摘要】隨著我國金融市場體制和功能不斷完善，對銀行的規范和監管要求也越來越嚴格，而商業銀行公司治理作為其改革的重要內容也進入新的階段。基于商業銀行的特殊性，探討如何深化商業銀行公司治理改革，以進一步推動其按照新的公司治理架構有效運行具有重要的理論和實踐意義。本文首先介紹了公司治理的一般理論，并總結商業銀行區別于其他性質企業在公司治理方面的特殊性；其次，分析了商業銀行公司治理的必要性和現今我國商業銀行公司治理的現狀；最后，在歸納和比較國外主流治理模式的基礎上，對我國商業銀行的公司治理的改進途徑提出了研究意見和建議。

【關鍵詞】商業銀行 公司治理 問題 建議

一、商業銀行公司治理的必要性

完善的商業銀行治理機制是國際先進金融機構的重要特征。現代企業制度是從西方資本主義經濟商業文明中發展而來的，西方經濟200多年的興衰史告訴我們，一個企業的發展和壯大離不開完善的公司治理機制。公司的戰略定位、價值取向、權責劃分、內控系統、風險控制、信息透明等問題都涉及企業的生死存亡，任何一個環節的紕漏都會致使公司出現嚴重的問題。美國一些百年老店無不是采用了以職業經理人為核心的現代企業制度，而那些轟然倒塌的企業如安然等都是因為違背現代企業治理規律而不得不吞下苦果。曾經引起銀行界地震的“巴林銀行事件”，就是由于巴林銀行的內控機制出了問題，一位叫里森的人設置了一個錯誤賬戶，利用這個賬戶瞞天過海，把全部虧損巧妙隱藏起來。如果銀行內部審查人員和財務管理人員能夠認真核查銀行的資產負債表或是派稽核人員查賬就完全可以避免這場災難，可是巴林沒有這么做，只能最終走向破產。

有效和健全的公司治理機制可以促進商業銀行合規穩健的經營。鑒于商業銀行在我國經濟社會中的重要地位，以及保護存款人資金安全的需要，銀行應建立完善的公司治理機制。同時銀行所做的業務就是在控制風險的基礎上追求利潤最大化。與風險打交道必須慎之又慎，銀行不能通過做投機性業務來擴大利潤，而是要通過金融產品的創新和金融服務的提升為客戶創造更大價值來謀求自己的合理收益。

所以，只有通過建立完善的公司治理機制，依靠權力制衡、監督審批、權責清晰、信息披露等制度性安排來約束商業銀行的不合規行為，才能使商業銀行抵制投機誘惑，安守本分做好自己的合規業務。

二、我國商業銀行公司治理存在的問題

為了應對金融全球化帶來的日趨加劇的金融風險，我國商業銀行在公司治理結構方面作出了很多努力，也取得了一些成績。但目前，我國商業銀行的公司治理結構仍存在很多不完善之處：

（一）產權主體的“人格化”虛置問題

我國商業銀行的產權主體是一元化的，其單一出資者為國家，國家派出高級管理人員對銀行進行經營管理，國有產權缺乏一個人格化的產權主體，于是存在著所有者主體不明確，即“所有者缺位”的問題。按照現行的《公司法》，國有金融機構的產權被完全界定為“國家所有”，即國家是國有商業銀行的最后投資人與所有者，這似乎是一個產權明晰、責權明確的制度安排，但現實中到底由誰來代表全國人民行使對國有財產的所有權，并承擔起相應的所有者責任和風險，實際上是不明確的，即產權主體是“人格化”虛置的。

（二）內部人控制問題嚴重

內部人指的是銀行的高級管理層，內部人控制是指銀行高管層在銀行中掌握了非常多的控制權和信息優勢，他們更多的是代表其自身的利益而非股東的利益來經營銀行。雖然我國股份制商業銀行均成立了以董事會、監事會所組成的雙層組織結構，形成了“三會四權”的制衡機制，即股東會、董事會、監事會和高級管理層分別行使最終控制權、經營決策權、監督權和經營指揮權。但由于國有股權一股獨大，公眾股東的過度分散，他們沒有能力也沒有積極性去阻止國有股東濫用權力和政府對銀行的干預，董事會、監事會均由國有大股東操縱，董事長、監事長均由政府任命。而且由于國有股東“委托人缺位”，政府對銀行高管層監管不嚴，銀行高管層又是由政府任命，在一定程度上，他們既代表國有股東，又是銀行經營管理者，這使得他們掌握了很大的控制權和信息優勢，往往會去謀求自身的利益，內部人控制問題難以避免。

（三）激勵機制不合理

從股份制商業銀行董事、監事和高級管理層這一層面上來看，各行股東大會普遍沒有建立對董事、監事績效評價的標準和程序。董事會和監事會也未對其成員履行職責的情況進行過評價，并依據評價結果對其進行獎勵或處罰，從而難以對董事和監事起到激勵和約束的作用。國有獨資商業銀行內部的權利配置結構中，控制權和剩余索取權在很大程度上是錯位的，國有獨資商業銀行的高級管理層作為經營管理者，對銀行擁有一定的控制權，但沒有剩余索取權，收入水平基本上是事前固定的，與業績水平的相關程度并不明顯。這種控制權和剩余索取權的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權為自己謀求隱性收入，造成“內部人控制”現象。對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機制不合理，表現在商業銀行內按基數分配、按工齡、職稱和級別分配薪酬的現象較為普遍，競爭上崗推行的層面較低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司治理的積極性不高。

三、完善我國商業銀行公司治理的建議

公司治理結構對商業銀行健康穩定發展有著重大影響，要建立完善有效的公司治理制度，就必須從我國的實際情況出發，按照現代企業制度的內在要求，借鑒國外的實踐經驗，完善我國商業銀行的公司治理結構。

（一）進一步完善股權結構

公司治理有效運作的前提是股權結構必須合理，股權過于分散，會導致管理層的短期行為；股權過于集中，大股東容易損害中小股東的利益。我國的國有銀行在改制前是國家絕對控股，由于國有資本投資主體不明確，政企不分、政資不分的問題十分嚴重，國有股的一股獨大必然產生內部人控制問題。基于我國的實際情況，在我國商業銀行公司治理改革過程中應注重股權結構的配置，適當降低國家持股比重，提高其他股權成分的比重。這樣既可以解決內部人控制問題，又可以解決國有商業銀行資金不足的問題。

從2009年開始，建設銀行、中國銀行、工商銀行的境外戰略投資者相繼減持了之前投入已解禁期滿的股份，部分戰略投資者甚至完全退出了與我國商業銀行的合作領域。一方面是由于境外投資者在全球金融危機中遭受了重創，因此減持中資銀行以救急；另一方面也不排除部分戰略投資者重新整合資產投資的原因，即減持已估值較高的中資銀行，獲取資金后投入已大幅下跌的美歐市場。隨著戰略投資者的逐漸退出，商業銀行的股權結構有明顯集中的趨勢。建議我國商業銀行可以通過以下三個方面來繼續推進股權結構的多元化。一是引入境內機構投資者；二是推進國有股東劃轉國有股充實社會保障基金；三是放寬準入限制，引進民間資本。

（二）加強董事會的監管作用，健全約束機制

在公司治理中，董事會擁有聘任、監督公司經理人員的權力，有權對經理人員的經營業績進行評價，并據此對經理人員作出獎懲的決定，在極端的情況下，甚至可以解除經理人員的職務。因此，從理論上講董事會應該在監督經理人方面起到主要作用。然而，長期以來我國商業銀行的董事會很難擔此重任。一是董事會成員中內部董事占的比例過高，公司董事會實際上很大程度仍掌握在內部人手中；二是董事長和總經理兩職兼任的現象一度非常普遍；三是資本市場和經理人市場的不成熟，對經理人的監督和約束很弱。所以完善商業銀行公司治理機制的一個重要方面是借鑒美歐經濟發達國家的做法，聘請具有專業能力和道德素質的外部人擔任外部董事，客觀監督和評價商業銀行的運作，約束經理人的行為，實現對內部權力的制衡。

（三）完善經理層激勵與考核機制

有效激勵機制的建立首先要有明確的業績考核與評價體系，準確衡量決策機構、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學衡量業績的基礎上，改變原有的基數分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據業績和貢獻進行激勵。可以按照經理的人力資本價值、經營業績確定其基本薪酬收入和風險收入，并采取“職位消費”、“股票期權”等措施，使經理人的隱性收入顯性化同時注重精神激勵，發揮對經理人員的成就感、挑戰性等激勵因素的作用，以社會聲望和自我價值的實現對商業銀行經理人進行有效的激勵。在完善激勵機制的同時，需要建立科學的考核制度。銀行經理人員考核標準應由市場機制來決定，重點應突出專業理論素質、政策法規意識、經營管理能力、行為偏好和個人價值追求等標準，使其個人價值的實現與銀行的發展緊密聯系在一起。

（四）強化資本市場對銀行治理的作用

我國國有商業銀行按照國務院確定的“財務重組-股份制改造-引進戰略投資者-公開發行上市”思路，改革相繼取得突破，城市商業銀行實施重組改造、增資擴股和資產置換綜合化解歷史遺留問題，截至目前，我國已有16家銀行完成改制上市。我國資本市場不斷完善，將有利于上市商業銀行不斷完善公司的外部治理。為了促進我國銀行業控制權市場的良性發展，發揮并購和退出對于商業銀行外部公司治理機制的積極作用，需要進一步規范控制權市場運作程序，減少政府的行政干預，消除銀行并購中政府主導帶來的負面影響，讓商業銀行遵循市場化準則，使銀行并購成為自由、自愿的市場行為。隨著外資銀行的進入和銀行競爭平臺的拓寬，我國銀行業的市場結構也將發生相應的變化，并購、完全退出機制在銀行業格局調整過程中作用巨大，應發揮其對商業銀行治理機制的積極作用。未來我國的商業銀行并購可以考慮采取全國股份制商業銀行并購城市商業銀行，大型城市商業銀行并購中小商業銀行，外資銀行參與并購中小商業銀行，堅決撤銷并購無望的小銀行，使銀行業穩健發展，逐步做大做強。

（五）承擔合理的社會責任

由于高負債經營的特性和引導金融資源配置的核心作用以及對實體經濟的全面滲透，商業銀行具有更為廣泛的利益相關者，其經營的好壞直接關系到一國乃至世界的經濟金融安全與社會穩定。所以商業銀行必須在最大化股東價值的同時，主動把對經濟、社會、環境和諧統一的追求納入自身發展目標與經營實踐中。從短期看，商業銀行承擔社會責任可能會增加經營成本，但一個為社會著想的商業銀行將更有利于增強公眾對其的認同感，從而提高軟性競爭力。因此，無論從經濟社會發展的全局，還是自身的可持續經營，積極承擔社會責任，對商業銀行都是雙贏的選擇。

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