上市公司關聯方交易信息披露問題的分析

摘要：關聯方交易是一種特殊的交易形式，其交易信息是會計信息的必要組成部分，規范其披露不但可以使會計信息使用者更好地了解關聯交易的經濟實質，還可以在一定程度上防止上市公司利用不公平的關聯方交易來操縱業績。通過案例分析目前中國上市公司在關聯方交易信息披露過程中存在的問題及由于不規范披露所帶來的影響，進一步提出規范上市公司關聯交易及其信息披露的建議。

關鍵詞：上市公司；關聯方交易；披露

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）33-0067-02

中國上市公司關聯方交易存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用不公平的關聯方交易虛構利潤、轉移虧損等，損害部分投資者和中小股東的利益，擾亂了證券市場的正常運行。

一、關聯方信息披露的約束分析

（一）1997年財政部印發關聯方關系及其交易的披露準則

1997年5月22日財政部印發了《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》。該準則發布實施后，財務信息使用者能夠更好了解關聯方交易的經濟實質，上市公司降低了對關聯方的依賴程度，也為規范上市公司的關聯方關系及其交易在會計報表附注中充分披露、遏制關聯方之間不公允的關聯交易起到了積極作用。

（二）2001年財政部發布《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題的暫行規定》

近些年，某些上市公司利用與關聯方之間顯失公允的交易操縱利潤的情形愈演愈烈，嚴重違反了資本市場的“三公”原則。為了能真實反映上市公司與關聯方之間的交易以及上市公司的財務狀況、經營成果，財政部于2001年12月21日專門針對關聯方交易出臺了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題的暫行規定》。

（三）2006年財政部修訂頒布《企業會計準則第36號——關聯方披露》

建立統一的、與國際會計標準趨同的會計準則體系，成為中國的當務之急。大量實踐證明，國內關聯交易準則的確存在一些缺陷，為了進一步治理不當關聯交易，使關聯交易盡量公允、透明，財政部于2006年2月正式發布了39項新企業會計準則，其中就包括新修訂的《企業會計準則第36號——關聯方披露》。

（四）2011年上交所發布《上海證券交易所上市公司關聯方交易實施指引》

為進一步規范上市公司關聯交易，上海證券交易所在2011年3月8日專門發布了《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》。該指引立足對現行規則中涉及關聯交易規定的匯總，細化上市公司關聯交易決策和披露的流程，在局部放松管制的同時，進一步全面強化對關聯交易的監管。

二、上市公司關聯方交易信息披露存在的問題及影響

（一）上市公司會計信息披露存在的問題

本文從案例分析上市公司會計信息披露過程中存在的問題。

案例1：上市公司迪康藥業從2002—2006年的四年時間里，有多項關聯交易及大股東清欠情況未依法披露，金額高達上億元。其中包括2004年4月17日為其關聯方四川和平醫藥有限責任公司的5 000萬人民幣借款擔保，4月21日，又為關聯方四川迪康科技投資有限公司提1 000萬元的貸款擔保。上述向迪康投資和和平醫藥用定期存單提供貸款擔保的關聯交易行為，迪康藥業未履行臨時報告義務，也未在2004—2006年中期報告和年度報告中予以披露。除了為關聯方貸款提供擔保外，母公司迪康集團在迪康藥業經營不善的關頭多次占據迪康藥業權益，卻也未在隨后的年報和中報中透露2007年5月18日，中國證監會四川監管局開始對迪康藥業資金被大股東占用及信息披露違規事項進行了立案調查，于2009年7月17日做出行政處罰決定。

1.信息披露不及時，不充分或對關聯方關系及其交易刻意隱瞞。如本案中，迪康藥業在分別為其四川和平醫藥有限責任公司和四川迪康科技投資有限公司共擔保6 000萬，迪康藥業未進行重大事項的臨時報告，也沒有在隨后的年度報告中披露。

2.審計執業不規范。在本案中，迪康藥業沒有按照會計準則的要求在擔保事項發生后的兩個會計年度報告中予以披露，會計師事務所沒有出具合適的審計報告。

3.對信息披露違法違規行為的處罰力度不夠。本案中，對于迪康藥業的不披露行為證監會做出了從輕處罰的決定，對于迪康藥業只是給予警告處罰，并對前董事長曾雁鳴和孫繼林分別處以10萬元和5萬元的罰款。

（二）上市公司關聯方交易信息披露不完善的影響

1.對政府的損害。上市公司與關聯方可以利用關聯交易將利潤轉移，降低整體的稅負水平，給國家的稅收造成了嚴重的經濟損失。

2.對金融機構的危害。如果上市公司通過關聯方交易操縱利潤，使得上市公司虛假盈利，銀行會輕信其資格，對其貸款。這種虛假情況一旦被發現，公司無力償還貸款，會使銀行蒙受巨大損失。

3.對投資者的損害。從證券市場發展的歷程中我們可以看到，廣大公眾對證券市場的健康發展作出了巨大的貢獻，保護投資者的合法利益就是保護證券市場的健康發展。

4.對自身的危害。在營運方面，上市公司的銷售過程中過多的存在關聯方交易，會增強對關聯方的依賴性，不利于開拓新的市場，影響長期的發展；在資金管理方面，大股東常常占用上市公司的資金，有時還會為關聯方提供貸款或擔保，使得上市公司本身資金周轉不靈，損害自身的利益。

三、提高上市公司關聯方信息披露質量的對策

（一）加強會計準則的建設，完善對關聯方交易的信息披露制度

1.完善關聯方的認定標準。關聯方關系及其交易披露的前提是關聯方關系的認定，《企業會計準則第36號——關聯方披露》中將存在控制、共同控制、或重大影響作為認定關聯方的基本標準。從量上看20%是認定關聯方關系的一個分界點，并同時指出了關聯方認定應該遵循實質重于形式的原則，而且進一步擴大了關聯方定義的范圍。（1）不應單一的把20%作為關聯方的判斷標準，持有上市公司最高股份比例的股東會對關聯方交易產生一定的影響，也應納入關聯方的范圍內。（2）將股權結構的集中度和與持股股東的交易量作為關聯方認定的重要標準，如其能產生重大影響也應列入關聯方的范圍內。（3）為應對關聯交易非關聯化的情況，應加入一個時間性的判斷標準，即在解除關聯方關系的一段時間內，還應作為關聯方進行披露，在不存在重大利益與厲害關系時關聯方關系的解除方可生效，這樣可以在一定程度上防止此類情況的發生。

2.完善關聯方交易信息披露的制度。在準則中規定上市公司在財務報告附注中必須披露關聯方交易產生的原因、交易金額、相應比例和對公司財務狀況的、經營成果的影響，最重要的是披露關聯方交易的定價政策。

（二）加強對中介機構對關聯方交易的審計力度

注冊會計師應該明確他們對會計信息使用者的責任，發揮其作為獨立第三方的監督作用，增強審計報告的可信度。

（三）拓寬關聯方交易信息披露的方式

隨著網絡技術的發展，網絡應經成為廣大群眾獲取即時信息的一種橋梁。我們可以利用網絡信息技術平臺，對于新發生的關聯方交易經審計后可以即時披露。

（四）加大對關聯方交易信息違規披露的處罰力度

一個完善的制度必須要有一個合理的違規后的處罰措施。國家政府部門對于那些信息披露違規的上市公司的處罰力度偏弱，因此我們要加大執法力度，不斷完善中國的相關法律法規制度。

（五）建立事后救濟制度

為了規避不公允關聯方交易所帶來的影響，保護中小股東及投資者的利益，還可以借鑒國外成熟的關聯方監管規則，在司法實踐中建立事后救濟制度，要鼓勵和支持廣大投資者特別是中小投資者這樣的弱勢群體，運用法律武器維護自己的合法權益。

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