公司法中勞動資源股份化收益保護問題研究

劉 莉，張宏敏

（1.河南工業(yè)大學 思政學院，河南 鄭州 450052；2.河南省中原節(jié)能公司，河南 鄭州 450003）

公司法中勞動資源股份化收益保護問題研究

劉 莉1，張宏敏2

（1.河南工業(yè)大學 思政學院，河南 鄭州 450052；2.河南省中原節(jié)能公司，河南 鄭州 450003）

我國現行公司法繼續(xù)維持既有立法理念和立法原則，仍未明確設立勞動者股權及其收益和保護的條款，與現代公司體制實踐及要求相比，研究爭議空間較大。有關研究表明，企業(yè)勞動資源的商品、資本屬性決定著勞動要素收益的工資性、股權性收益；通過公司勞動資源股份化、制度化安排，可使勞動者通過持有企業(yè)股份實現工資、紅利雙重收益，否則勞動者永遠不能實現勞動致富的夢想。為此，建議全國人大常委會修訂完善現有《公司法》有關條款，增加依法實施勞動資源股份化及其收益保護有關規(guī)定；全國總工會進一步強化企業(yè)工會組織體系，切實增強勞動者工資、利潤等合法權益組織體制保障。

公司；法制；勞動；產權；研究

現行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）經第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日表決通過，并于2006年1月1日起實施。新《公司法》根據我國社會經濟發(fā)展實踐要求，借鑒各國公司法改革的最新成果，對諸多現實問題進行了深入的分析和論證，修改或取消了一些脫離現實需要的現有規(guī)定，進一步完善了行之有效的制度和規(guī)則，如進一步強化了對勞動者權益的保護和職工對公司管理的參與，規(guī)定了三分之一的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設置等必要條款①。及時深入進行公司法中勞動資源股份化收益保護問題研究，有利于進一步激活企業(yè)勞動要素的活力和潛力，依法加快構建社會主義市場經濟體制下公司內部新型勞資關系。

一、公司體制下勞動資源屬性及其權益問題

公司內部勞動者群體分類問題。從以贏利為最終目標的現代公司法體系設計來看，公司內部勞動群體可分為所有者、代理者、受雇者三類，不同類型的勞動者具有不同的勞動資源形態(tài)。一是決策層面勞動者，即公司出資人組成的股東會人員，勞動具體表現為追求最大利潤、規(guī)避風險的投資決策活動。二是管理層面勞動者，即董事會、監(jiān)事會組成人員和高級管理人員，勞動具體表現為知識、經驗、規(guī)劃、創(chuàng)新等經營管理活動。三是受雇階層勞動者，主要包括操作層面的管理人員、技術人員和從事具體生產或服務的一般雇員，勞動具體表現為體力、經驗、技巧等生產性活動②。

勞動資源屬性及其收益權的理論依據問題。馬克思勞動價值論理論，一是把“勞動”作為“現代經濟學的起點”范疇，在人類思想史上第一次科學地揭示了“勞動是價值和剩余價值源泉”的利潤秘密。二是認為勞動具有商品、資本兩種屬性特征，勞動資源的商品屬性收益表現為工資收入，勞動資源的資本屬性收益則表現為利潤分配權益，這是勞動資源得以股份化、股權化的價值邏輯和理論源泉③。事實上，百年以來世界范圍內，中外雇員階層與企業(yè)所有者之所以在剩余價值問題上始終存在重大分歧，長期斗爭談判的焦點，就在于是否承認勞動者對企業(yè)股份的所有權及利潤的分配權④。

二、公司法中勞動者權益保護問題

中外公司法學研究中勞動者地位及其權益保護問題。目前在國內外公司法學研究中，公司體制下如何依法保障勞動資本性權益問題，眾說紛紜。從勞動的從屬性、相關性、主導性角度來看，勞動商品性權益保障問題主要是勞動法范疇；勞動資本性權益的制度化安排，是勞動者最終地位能否實現的決定性要素，此是現代市場經濟體制的公司法系與西方古典公司法系的本質區(qū)別，是公司法中勞動權益保護問題研究領域的重點所在⑤⑥。

不過從實踐經驗和發(fā)展趨勢來看，各國《公司法》越來越注意保護雇員和其他公司利益相關者的利益⑦。在公司利潤分配上，以雇員持股計劃、利潤分享制或收益分享制等為主要分配形式的分享制公司，在大多數完全市場經濟體制的國家已逐步演變成為一種與傳統的支薪制公司相競爭的新型企業(yè)組織形式⑧。現代公司體制強調公司是保護投資者、債權人和人力資本投資者 （職工）三者利益的經濟組織，實現資本、勞動依法結合，利潤共享。

我國新修訂的《公司法》在勞動權益保護問題上還存在不少問題。公司法是我國建立社會主義市場經濟體制的基礎性法律之一，應該堅持體現保護資本投入、勞動付出兩類要素權益的原則。1993年我國制訂實施的第一部《公司法》，是適應我國由計劃經濟體制向市場經濟體制轉型時期特殊需求而制定的重要法律，在立法觀念、立法體系、立法技術等方面主要是為國有企業(yè)改制服務。新《公司法》改進的重點，主要集中在完善公司資本制度、資本退出機制、中小投資者利益的保護機制、以及公司治理結構等方面，但在對職工權益保障的制度設計及其立法理念等方面，基本上原地踏步。主要體現在：一是公司分類上仍實行雙重標準劃分。新《公司法》在公司分類上仍實行不同標準：一方面以財產組織形式和責任制度為劃分標準，另一方面又以財產的所有制性質為劃分標準，導致不同組織形式和不同所有制下的公司職工權利行使、權益保障存在相當大的差別，對勞動階層的合法權益保護存在歧義⑨。二是勞動合法權益保護與資本者權益保護仍未平等并行寫入立法宗旨。新《公司法》依然強調“保護公司、股東和債權人的合法權益”，還是一部以保護公司資本、債權人和經營者為立法目的的企業(yè)法律，仍未把勞動權益保護列入立法宗旨。

三、實現勞動資源股權化的體制途徑及建議

勞動資源要分享公司利潤，就必須取得公司股份、股權這一中介形式，勞動資源實現股份化則是勞動資源在實現商品屬性的基礎上，作為生產要素實現資本屬性及其收益訴求的一種產權制度安排，必須依法設置、依法保護、依法實現。

公司勞動資源股份化體制安排的基本思路。在社會主義市場經濟體制下，才有實現勞動資源（包括資本者的勞動投入）與資本資源在投入、收入與分配上具備平等權利的體制可能。基本思路是，根據企業(yè)與勞動者之間的契約關系，在公司產權體制初始安排上逐步實現勞動資源的資本化、股權化、證券化，勞動資源以其資本屬性取得企業(yè)產權資格，通過股東會、董事會等公司法人治理機制運作，勞動者依法享有參與企業(yè)決策、管理與控制、分紅利、增資擴股、凈資產分配、承擔有限風險等公司股東的權能、權益和責任⑩。

實施公司勞動資源股權化的有效途經。通過設立企業(yè)工會專門管理勞動股權化的委員會機構，在新設立注冊公司產權或現有企業(yè)凈資產增量中劃出不低于三分之一份額的股權，以企業(yè)股權證、股票等產權證券形式歸公司全體勞動者所有，并由企業(yè)工會法人集中持有或委托代理，在公司內部進行股權交易。

實現公司勞動資源股權化的重要意義。公司勞動資源股份化這樣一種新型產權體制形式，具有十分重要的理論和實踐價值。一是有利于構建和諧共贏的新型勞資關系，勞動資源股權化使公司勞動者從“無產者”轉變?yōu)槠髽I(yè)產權所有者，從根本上消除勞資雙方在產權制度、分配上的尖銳對立；二是有利于構建勞資共享的新型分配制度，勞動者與資本所有者可以同樣獲得工資、紅利雙重收益，才真正可能實現勞動致富的千年夢想，否則只能永遠停留在無產者階層。如果勞動者權益不能從產權體制、工會組織、法律途徑予以保障和制衡，公司內部成員關系就可能純粹是雇傭關系乃至附庸關系，很容易形成一種可怕的資本專制和資本統治。

依法實施勞動資源股權化的政策建議。在今后公司法修訂和體制改革指導思想上，要進一步確立中國特色社會主義勞動價值觀立法宗旨，依法加快推進公司體制下勞動資源股權化進程。為此建議：一是全國人大常委會加強和完善《公司法》法制體系。依據憲法第六條、第七條、第四十二條等項條款，適時修改《公司法》第八十條、八十二條關于股份公司出資條件及其比例的條款，增加“關于勞動資源股權化設置與保護”的非任意性條款，規(guī)定公司勞動者以其勞動資源投入取得股東資格和利潤分配權，股份公司股本不得設置低于總股本三分之一的勞動者股權并由企業(yè)工會法人持有。二是全國總工會進一步強化公司勞動權益保護的組織和法制體系建設。為切實保障公司工會法人組織依法持有、管理勞動者股權，必須盡快研究完善企業(yè)工會法，依法確立公司工會法人組織地位，進一步加強和完善行業(yè)工會、企業(yè)工會組織建設。

注釋：

① 江平：《新編公司法教程》，法律出版社1994年版。

② 馮彥君：《勞動權的多重意蘊》，《當代法學》2004年第3期。

③ 趙準：《馬克思勞動價值論涵義探解》，清華大學人文學院經濟學所網站2006年10月。

④ 劉莉：《剩余價值二分法與企業(yè)收入分配制度的改革》，《華北水利水電學院學報》2009年第2期。

⑤ ［美］瑪格麗特·M·布萊爾：《所有權與控制——面向21世紀的公司治理探索》，張榮剛譯，中國社會科學出版社1999年版。

⑥ ［加］布萊恩·R·柴芬斯：《公司法：理論、結構和運作》，法律出版社2001年版。

⑦ 崔之元：《美國二十九個州公司法變革的理論背景》，《經濟研究》1996年第4期。

⑧ 劉連煜：《公司治理與公司社會責任》，中國政法大學出版社2001年版。

⑨ 常凱：《勞權論——當代中國勞動關系的法律調整研究》，中國勞動社會保障出版社2004年版。

⑩ 劉莉：《勞動股權論與深化企業(yè)產權制度改革》，《中州學刊》2006年第3期。

On Problems of Labor Resource Shares Income Protection in Corporation Law System

LIU Li，ZHANG Hong－min
（Ideological ＆Political Education College，Henan University of Technology，Zhengzhou Henan 450052，China；Henan Zhongyuan Energy－saving Company，Zhengzhou Henan 450003，China）

There are no legal provisions about labor share attribute in Chinese present corporation laws which persists in past value and rules，and obviously means a transitional law.On the basis of Marx's theory of surplus value and modern practice about corporation laws，labor has dual－natures of goods and capital.Appropriately labor has two profit attribute of salary and share.When labor share and labor stock ownership are established as two important concepts，the suggestions are given that the labor value theory should be rebuilt by National People's Congress Standing Committee，and laws about labor interests should be set up and independent and labor union should be accepted to fasten the socialism system of Chinese features by All－China Federation of Labor in order to protect the lawful rights of laborer shares.

corporation；legal system；labor；property right；study

D922.291.91

A

1673－0313（2012）02－0067－03

2012－02－20

河南省社科聯重點調研課題：《勞動者在公司法中的地位研究》（SKL—1517）。

劉莉 （1966—），女，山西長治人，副教授，從事政治學研究。