基于系統理論的企業內部控制與公司治理的關系研究

趙煥衛

(龍口出入境檢驗檢疫局，山東 龍口 265700)

一、系統理論的涵義

系統理論起源于貝塔朗菲(1932)提出的“開放系統理論”，他提出了系統論的基本思想，認為任何系統都是一個有機的整體，不是各個部分的機械組合或簡單相加，系統的整體功能是各要素在孤立狀態下所沒有的。系統理論后來經過卡斯特等人的延伸和發展，將其廣泛應用于各學科，逐漸發展為包括系統哲學、系統管理和系統分析等于一體的較成熟的理論。

根據系統理論的原理，系統是一個有目的性的組織或綜合的整體，這種組織或整體強調各個組成部分之間的聯系，強調個體與環境之間的相互作用關系。基于系統理論，可以認為企業本身是一個系統，內部控制與公司治理是衍生于這個系統的組成部分，二者既相互區別，又相互聯系。

二、內部控制和公司治理的區別

從公司治理和內部控制的內涵看，公司治理既是一個靜態的組織架構和控制機制，也是一個動態的不斷趨于完善的過程。隨著市場經濟理論的發展，公司治理的目標也從股東利益最大化轉變為公司價值最大化。這些變化迫切需要內部控制機制與外部約束、控制和監督形成一體，共同承擔起建立科學嚴密公司治理機制的重任。內部控制逐步成為了公司治理的核心內容，雖然公司治理與內部控制在目標取向上保持了一致性，但在涵義、解決問題的重點、要素和結構等方面還是有區別的。主要體現在以下幾個方面:

1.涵義不同

公司治理從其產生與發展來看，其涵義可以分為廣義和狹義兩方面。廣義的公司治理涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、員工、政府和社區等與公司有利害關系的個體或組織，廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益;狹義公司治理主要是指企業所有者(即股東)對企業管理者的一種監督與制衡機制，即通過制度安排來合理地配置所有者與管理者之間的權利與責任關系，公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止管理者對所有者利益的背離，主要特點是通過建立股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構而實現內部治理機制。在研究公司治理和內部控制的關系方面，主要討論狹義的公司治理。

對于內部控制的涵義，根據1994年COSO委員會的解釋，“內部控制是由企業董事會、經理層和其他員工實施的，為營造效率、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程”。根據我國頒布的《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制應用指引》的解釋，我國內部控制是“合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略”。

2.解決問題的重點不同

公司治理解決的是股東、董事會、經理層及監事會權責利劃分的制度安排問題，多為法律層面的問題;內部控制則更注重對企業內部具體經營及生產活動的治理，其目標是通過趨利與除弊，實現企業的經營發展目標。內部控制的根本作用在于衡量和糾正企業員工的活動，保證企業各項經營活動和業務符合企業目標任務的要求。它要求按照目標和計劃，對員工的業績進行評價，找出消極偏差的原因，采取措施加以改進，提高企業的經營效率和效益，防止損失，保證企業經營目標任務的實現。

3.要素不同

內部公司治理主要是企業內部權利與責任的劃分，即解決股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題，更多體現了法律層面的問題;外部公司治理主要是企業所處的外部環境，即符合有關法律和監管機構的要求。而內部控制主要包括董事會和經理層組織建立的各項管理制度等內部控制環境，以及風險評估、控制程序、信息與溝通和監督五大要素，屬于內部管理層面的問題。

4.結構不同

公司治理包括兩個線形結構，即內部公司治理和外部公司治理兩部分。內部控制則是一個塔形結構，監督處于塔尖，控制環境處于塔基，風險評估和控制活動是塔身。

三、內部控制和公司治理的聯系

1.內部控制與公司治理是內部管理監控系統和制度環境的關系

內部控制是介于公司治理與組織機構間的不可或缺的橋梁，內部控制外延的變化也正是有效維護與完善公司治理的需要。內部控制為組織經營目標、財務目標以及遵循該目標的客觀性提供合理的保證，為公司治理運行提供了保障。良好的內部控制有助于完善契約，減輕信息不對稱的影響，甚至可以與公司治理的相關內容整合一致。然而，內部控制的不健全同樣對公司治理帶來不利的影響。如管理越權、串通舞弊、用人不當，以及“高管現象”和“內部人控制現象”等都說明了這一點。因而，完善內部控制十分必要，公司治理與內部控制關系研究是公司管理的必要環節。

2.健全的公司治理是內部控制有效運行的保證

從系統理論的角度看公司治理和內部控制環境，內部控制的有效運作必須有與其相適應、相協調的良好的公司治理環境。內部控制的內容是統一于公司治理的內容的。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮作用，才能提高企業的經營效率與效果，做到信息披露的真實、準確、完整;反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流于形式而難有好的效果，無法落實到企業經營管理的具體環節。

四、建立健全公司治理機制，確保內部控制制度順利實施

不論是公司治理結構，還是內部控制，對企業各項控制活動和業務流程實施有效地監督檢查是保證企業實現預期目標的重要環節。在以董事會為核心的公司治理結構框架中，設立了包括董事會審計委員會在內的各專業委員會，以期對董事會的科學民主決策提供依據，同時對經營層如何落實股東大會和董事會的決策進行監督檢查。根據有關規定，經營層所屬的審計機構在對企業內部控制制度運行方面的作用越來越明顯。而且在上市公司中，審計機構已經上升為對董事會負責，既對經營層監督，又對董事會、股東大會決議執行情況監督檢查的專門機構，在實施監督檢查過程中發揮著越來越重要的作用。但由于機制的問題，監事會對處于內部控制核心地位的董事會的監督檢查卻長期弱化。解決這一問題的根本方式是在監事會成員中引入利益相關者，進而從機制上保障監事會行使監督保障職能，使監事會的功能不斷強化。同時，也可以借鑒經營層之間的制衡機制。因此，公司治理更多地側重于公司的內部治理結構方面。但從科學決策的角度來看，內部治理結構遠不能解決公司治理的所有問題。建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制。公司的有效運行和科學決策不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監控機制，而且需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發揮作用的外部治理機制。

綜上所述，公司治理是現代企業制度的關鍵問題，內部控制是公司治理的核心內容。隨著公司治理結構的不斷完善，必將為內部控制制度建設創造良好的環境和氛圍，同樣一個健全有效的內部控制系統也會成為公司治理的利器，促使企業步入更加良性發展的軌道。

[1]蔣薇.內部控制與公司治理研究[J].齊齊哈爾大學學報，2005(6).

[2]李明輝.論內部治理與內部控制[J].廣西會計，2002(11).

[3]閆達五，寧建波.雙元控制主體構架下現代企業會計控制新思考[J].會計研究，2000(3).