企業兼并中的財務風險分析及對策研究

河南中平煤電有限責任公司 魏相存

一、企業兼并的本質

企業兼并其實就是企業不斷擴大的一種方式，使企業逐漸成為一個實力雄厚的企業集團的有效手段。企業集團由于其自身規模的優勢能有效的聚集資源，使管理具有協同性，而且不同的企業具有不同的企業文化，企業通過結合，不斷的揚長避短，最終可以達到“1+1＞2”的效果，這就使不同的企業具有企業集團的首要特征。當企業并購后，母公司、子公司之間協調統一，最終實現協調有序的運行。企業并購也可以使公司確立一個有利于集團公司整體利益最大化目標的規范的制度，使各個員工自動遵循。為了實現公司利益最大化，作為并購一方的母公司充分發揮自身主導功能，不斷制定管理制度、政策、發展戰略以及組織章程，使整個企業之間不斷協調有序運行。

二、企業兼并存在的潛在風險分析

目前所說的兼并，已經不是簡簡單單的兩個或者多個企業的人員和結構上的合并，而是需要企業之間，無論市場、產品、無形資產、市場、設備、資金、文化、管理，都不是單純的求大，而是通過企業兼并，除去原有企業之間的集團集而不團、團而不集、力量分散、規模不經濟以及排除“反共生效應”。但是，由于企業兼并在我國應用的時間比較短，企業并購后會存在許多問題也是企業管理必須考慮的。例如負擔沉重、營運成本急劇上升、商業秘密外泄、高級管理者或職工人心渙散等等問題，這些問題一旦出現，相當于就是企業給自身設置了一個陷阱。

（一）企業兼并可能會使未來的企業集團經營不善 通俗地說，企業兼并就是一個實力稍微強的公司并購瀕于破產或者實力稍微小的公司，當然，作為并購集團，最終的目的是要使公司的整體業務運轉更流暢，但是要想使所并購企業能夠融入自身企業現有狀況中，并且最終提高公司的整體業務，并購企業強有力的經營管理能力以及經濟實力是保證并購后企業能夠順利運行的一個必要條件。例如被并購公司不適應原公司的經營管理方式，所選企業和公司目標不符合，就可能會使公司未來的經營不善，更嚴重的可能會使公司陷入經營的困境，導致整體業務下滑。并且公司總有意想不到的開銷，因此公司在并購之前必須具有足夠的資金來應付即將開展的工作，因為總有意想不到的開銷，如被購目標公司的種種或有負債等。由于可能對并購企業的不了解，或者所并購企業對即將進入市場的競爭對手不了解，尤其是當企業進行跨國并購時，這就不僅要求企業了解競爭對手，更重要的是要了解該國家內競爭對手的情況。因為國際經濟形勢瞬息萬變，這些變化對原先經營計劃的沖擊會造成被購目標公司與其他所在行業競爭，因此還需要了解已經或將要進入該市場的外國對手。因此，企業在進行并購時必須進行謹慎的思考，最好聘請有關專家進行專項調查和專業咨詢。

（二）企業兼并可能陷入信息錯誤陷阱 由于我國在并購時，信息取得是非常困難和復雜的，因此我國企業在并購后會發現前期獲得的許多信息都是錯誤的，這會對企業日后的生產經營造成許多麻煩。企業在并購時，千方百計會對被收購企業進行信息搜集，但是企業千方百計獲得的信息，在后期都會發現存在嚴重的錯誤，甚至有時候會因為這些錯誤造成企業后期經營困難，甚至倒閉。因此不可忽視企業前期這些微小的錯誤，后期可能會發展成為企業致命的危害。因此，企業在并購前，為了規避這種信息錯誤，在并購前投入必要的費用對所并購企業進行必要的信息搜集和信息分析是十分必要的，這些必要的開支主要作為企業分析所并購企業或者對其未來的盈利能力進行分析的投資。除此之外，企業還可以在簽訂并購合同時，加入對自身具有保護性的“保證性條款”，依此作為未來一旦產生危害的補救措施。企業簽訂保證性條款，主要目的就是使得買賣雙方在法律的約束下，界定被購企業與收購企業的資產狀況，各方的權利和義務，以及經營和資產的范圍；它是賣方違約時買方權利的最主要保障，同時也在一定程度上，保證了買方的利益。這種保證條款對于今后的誤解、矛盾和糾紛具有十分重要的作用。

三、企業防范兼并風險對策研究

根據對企業兼并存在的潛在風險分析，企業在防范兼并風險時可以采取以下對策:

（一）依據財務決策，選擇正確的兼并方式 企業實施兼并后，在財務模式上主要有股份交易、承擔債務、現金支付這三種交易方式。現金支付適用于那種兼并方具有很強的實力，具有多方面的資金來源可以在有限的時間內籌集到購買被兼并企業全部資產的資金時，這個時候可以選擇現金支付方式，這種快捷有效的方式可以為兼并企業贏得時間上的優勢；當被兼并方負債較高，而兼并方并沒有足夠多的資金為被兼并企業提供債務償還，這時候可以把資金投入到對被兼并企業改進管理和提供技術上，并通過這種方式為被兼并企業提供部分債務，這種情況下一般采用股份交易的形式；承擔債務方式多應用于雖然雙方企業具有不同的所有制性質，但是兼并方經濟實力雄厚，或者兼并方雖資金不足，但在經營上能謀求協同效應且有較大發展潛力，這種情況下兼并方可以承擔被兼并方的所有債務使被兼并方可以快速高效的投入工作。

從上面的分析可以看出，企業應該根據自身的不同情況選擇不同的兼并方式，而且這種方式要充分的考慮到財務決策的影響。例如現金支付這種方式，在考慮是否要實施這種模式時應充分考慮一下為被兼并企業的支付的價格有多少，市場上被兼并企業的最高價格又是多少，如果收購了該企業后主要存在的風險有哪些，還應該建立一個適當的模型，測試一下兼并后對企業未來的資產負債、現金流量、收益等的影響有哪些，這些因素都應該考慮到收購中。但是反過來說，企業兼并的目的還是為了盈利，因此兼并是企業的一種投資手段，它是一種高風險投資，因此企業在關注成本、收益的同時，還應該充分考慮到兼并可能帶來的各種風險，如影響償債能力的財務風險、貿然行動的信息不對稱風險、相關的法律風險以及規模龐大引起的營運風險等，這些對未來的財務決策都會有很大的影響。

（二）充分考慮企業兼并動機，制定合理的計劃 通俗地說，兼并就是一家企業用證券、現金或者其他形式購買得到的其他企業的資產權，這時所購買的這家企業就改變了法人實體或者喪失了法人資格，通過這種方式取得對這個企業的決策控制權的經濟行為。本文通過對一些文獻的閱讀，總結出了目前我國企業進行兼并主要存在以下幾方面動機:獲得特殊資產、市場多樣化、促使產品、合理避稅、減少競爭、高額獲利、減少虧損等幾方面。因此可以說，企業進行兼并的主要目的就是為了企業的資本成本有所降低或者整體償債能力有所增加，通過這種方式實現被兼并企業與自身低成本的有效配置。企業依據于這種動機，對未來進行合理的規劃，當然，這時候財務計劃就成為企業能否兼并成功的最重要的計劃。

整體而言，企業實行財務計劃主要有兩個方面。第一個方面就是資金籌措。企業在進行兼并計劃時，首先面臨的就是兼并資金的問題，企業可以考慮的資金來源主要有發行債券、增資擴股、銀行貸款、內部留成等。企業首先可以做的就是依據自身償還能力來確定應該選擇哪種資金來源的方式，其次還需要考慮，要保證未來的合理運行，企業自身應該準備多少的流動資金，以保證后期的經營。企業需要考慮的第二個方面就是盈利的預測，包括現金流量預測、成本和費用預測、銷售預測等。企業通過這些預測來確定收購的最大金額，以及確定投資回收期等指標，對股東或者債權人有一個合理的解釋。

（三）充分利用自身核心優勢，發展成為獨特的核心競爭力 企業收購另一家企業后，雙方的融合肯定需要一定的時間，并且對于傳統的一些經營模式肯定也會曝露出一些缺陷。因此企業在合理的范圍內，就要對自身進行一個系統的重構。

首先就是企業收購時要充分利用核心競爭力指標，并把它作為自身并購決策的依據。對于并購企業而言，使利潤最大化，獲得經濟收益是其非常重要的一個因素，但是企業在并購后，應從這種簡單的財務效應中跳出來，而努力專注于核心競爭力。也就是說，企業在進行并購后，應對所并購企業的核心競爭力進行一下充分的分析，通過對被并購方的核心競爭力的再造、提高或者強化來對并購方的核心競爭力進行補充；其次，企業在并購前也應該對被并購方的核心競爭力進行可行性分析，以此作為指導思想來確定并購目標，取舍并購方案。這里需要強調一點的是，企業的核心競爭力目標也不是一成不變的，當企業在后期運營過程中，發現有不合適的地方，應根據實際情況進行具有的變更。

并購目標的考慮也要基于核心競爭力的分析上。對于并購企業來說，他可以通過對自身產業價值鏈或者競爭對手的分析基礎上，找出自身存在的問題以及缺陷。秉持去差保優的原則，企業可以確定自己需要提高哪些方面來獲得或者加強核心競爭力。當確定了自身需要彌補的因素后企業就可以在區域、技術、產業和行業等方面來確定準并購企業的范圍。范圍一旦確定了，企業的并購目標也就確定了，決策部門可以根據前面所確立的核心競爭力的標準條件，運用專業的手段進行分析，綜合考慮內外部條件、行業競爭結構等因素，對并購企業有一個充分全面的了解，以減少后期運營過程中的后顧之憂。

從根本而言，核心競爭力的綜合評估就是對企業未來的并購計劃有一個充分的選擇。評估結果出來后，企業就可以運用核心競爭力指標對并購方進行分析，通過分析并購方對企業核心競爭力的再造、更新、維護、提高等方面的影響，并要充分以此為依據進行并購決策。大量的實例表明，并購對企業具有非常大的影響，可能使企業縮小與競爭對手的差距，可能讓企業超過對手，甚至從某種方面來說拉大了企業與競爭對手之間的距離，但是總體上而言，只要企業并購后可以提高自身的核心競爭力，那么這個并購計劃就是可行的。

財務決策在并購前期起到了很大的作用，并購后，企業應該做的就是依據規模經濟原則或者協同效應，來充分幫助企業管理層進行要素的配置，來保證企業從始至終都有一個確切的目標。當然，在日常的工作中，財務決策對企業的核心競爭力進行部署、規劃、培育、在線升級和維護是必不可少的。

［1］史東明:《核心能力論:構筑企業與產業的國際競爭力》，北京大學出版社2002年版。