家族企業上市公司治理結構現狀分析

江蘇大學 朱元鴛 孔玉生

家族企業上市公司治理結構現狀分析

江蘇大學 朱元鴛 孔玉生

2010年，《福布斯》首度發布了對我國家族企業上市公司的調查，發現家族上市公司整體表現優于其它上市公司。從盈利能力角度看，家族企業上市公司表現突出，3年加權平均凈利潤率達到12.53%，而上市國企只有2.85%，上市民營企業中的非家族企業也只有5.69%。這一結果也與國外對家族企業上市公司的相關研究、報導相一致。由此可見，家族企業上市公司，無論是在歐美發達的資本主義國家，還是在亞洲發展中的新興經濟體如中國、日本，都已經成為國民經濟蓬勃發展不可或缺的重要力量。

一、家族企業的涵義

對于“家族企業”的涵義，目前國內外還沒有形成一個統一認識。錢德勒（1977）對家族企業的定義為：“企業創始者及其最親密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股權。他們與經理人員維持緊密的私人關系，且保留高階層管理的主要決策權，特別是在有關財務政策資源分配和高層經理人員的選拔方面。”葉銀華（1999）從臨界控制權的角度，把家族企業看成是一個股權和經營控制權連續分布的狀況，從家族全部擁有兩權的企業到家族僅擁有臨界控制權的企業都是家族企業。

家族企業的形式因不同的階段呈現出了多樣的形態，如：業主制、合伙制、有限責任公司和股份有限公司。隨著家族企業的不斷發展壯大，股份制就成為家族企業發展方向，家族控股慢慢走上了公眾化的發展道路。

筆者認為家族企業上市公司是指企業創始人擁有或與其家族共同擁有占支配地位的所有權和控制權，作為公司第一大股東直接或者間接持股比例在20%以上，并能合法地將其所有權和控制權在家族內部傳承的企業組織。

二、我國家族企業上市公司治理結構現狀

由于我國中小板和創業板的上市門檻比較低，所以它們就成為很多優秀的家族企業進行再融資發展的最佳選擇。根據《福布斯》的最新統計，我國華東和華南地區的家族企業上市公司的數量最多。廣東省、浙江省和江蘇省的家族企業上市公司的數量位列前三甲。夫妻關系和兄弟關系是我國上市家族企業中為數最多的兩類家族關系。優秀的職業經理人已經不斷地積極參與到家族企業的管理中，而且擁有職業經理人的上市家族企業的業績和經營效益總體表現略優于家族內部人管理的上市公司。

目前我國家族企業上市公司正處于新的發展階段，需要向現代家族企業演進。但是，這些家族企業上市公司絕大部分都是在第一代企業家手中開始發展壯大，想要像福特一樣成為百年家族企業已經成為家族企業不得不面對的問題。家族企業上市公司也有其自身難以克服的弊端，具體表現在：

（一）“一股獨大”現象普遍存在 股權結構是公司治理結構的重要組成部分，合理的股權結構可以避免大股東操縱董事會侵占中小股東的利益，形成對權利的制約和均衡。“中國最佳上市家族企業”海普瑞的李鋰家族擁有公司75.59%的股份，處于絕對控股地位；信立泰的葉澄海家族持股比例為73.96%；國內化工行業水處理的龍頭企業萬邦達，實際控制人為王飄揚家族，其持股比例為54.5%。

這些數據都反映出我國家族企業上市后呈現的“一股獨大”現象，會給企業帶來巨大的經營和決策風險。而在英美等發達的資本主義國家以市場為導向的公司治理結構中，家族企業上市公司的家族色彩逐漸淡化。這些家族企業上市公司擁有比較健全的法律制度和監管環境，股份充分流通，控制權市場活躍，權威的信用評級機構與眾多的金融分析師時刻注視公司的一舉一動，很少有大股東侵犯中小股東利益的關聯交易行為。

（二）家族控制者不完全信任職業經理人 家族控股上市公司作為現代公眾企業，企業的經營管理權從家族成員轉向非家族成員已成為一種發展趨勢，同樣具有現代公眾企業中股東與經理人之間的沖突。在一般的家族企業中，基于血緣、親緣、地緣等關系，依靠家族成員之間的信任與默契，不會產生股東與經理人之間的利益沖突。但是，家族企業上市公司聘用職業經理人對企業經營、管理，就相應的產生了代理問題。

國美電器在香港成功上市后，黃光裕家族持股32.47%，陳曉持股1.47%。黃光裕擁有國美的控制權，還想把國美當成自己的企業，無限擴大董事會的功能，弱化股東大會的職能，公司治理結構不合理。黃光梅與陳曉雙方圍繞國美控制權的爭斗愈演愈烈。在罷免了陳曉董事局主席職務職務后，兩者間的爭斗還未停歇。國美的紛爭大約也是現在很多世界性大巨頭性的家族企業走向社會化過程中面對的問題。

（三）家庭矛盾演變為企業內耗 由于決策程序、資源分配以及家族成員的分工都不明晰，透明度容易缺失，家族成員之間的所有權和控制權成了家族紛爭的“罪魁禍首”。家族成員的內斗無疑對家族企業的打擊是沉重的，會給企業帶來內傷。

（四）人力資源激勵機制單一，不能留住人才 一些家族企業上市公司對廣大員工利用簡單的激勵方式，如：以業績為基礎的工資和津貼、股票或股票期權和以業績為基礎的解雇政策。這些政策很大程度上仍是年薪制下的股票獎勵，而非嚴格意義上的與公司長期利益掛鉤的期權激勵計劃，使得員工對企業沒有“家”的歸屬感。家族企業內部特殊的人際關系格局使得公司容易劃分為內部人和外部人，外部人難以取得內部人的重視和信任，他們所需要的高層次的需求未能得到充分滿足，如尊重和自我價值的實現等精神需求。

（五）外部治理機制不完善 我國家族企業上市公司治理采用的是二元制公司治理模式，在股東會下設立董事會和監事會，董事會和監事會兩者是平級關系，共同向股東負責，監事會負責監督董事會。同時，引入獨立董事制度，目的是利用獨立董事制衡約束內部董事，防止產生大量的所有者代表缺位、“內部控制人”問題、大股東操縱股東大會等現象。

我國家族企業的外部治理十分薄弱，由于我國股市還處于初級市場，交易監管機制不健全的，法制環境和市場環境不夠成熟，外部監管力量薄弱和機構股東作用不強，導致出現大量“內部人控制”現象。“內部人控制”等現象導致廣大中小股東的利益受到損害，他們也只會選擇“用腳投票”，離開這些企業。同樣，由于家族大股東的絕對控股地位，監事會和獨立董事在我國發揮的作用也不大，甚至經常被大股東或董事會控制，形同虛設。

三、我國家族企業上市公司治理結構完善對策

（一）培養科學的家族企業觀 家族企業，尤其是上市公司，應著重培養企業的文化，樹立自己的家族企業觀，營造出一種“淡化家族色彩，憑能力干事、任職”的氛圍，摒棄內部人管理外部人的思想。同時，我國還應不斷加強建立成熟的職業經理人市場，增強其職業道德和法律責任，增加其違約成本，這些都將有助于增加職業經理人的獨立性，也能防止家族企業一些領導“家長式”的作風，還能有效制約大股東侵占中小股東的利益。

（二）優化家族企業上市公司的股權結構 為了徹底解決我國家族企業上市公司普遍存在的“一股獨大”的現象，避免大股東侵占小股東的權益，我國的證券法規可以讓家族大股東的股權適度的分散化和外部化，變絕對控股為相對控股，將家族成員的最終持股比例能控制在50%以下等。同時，提高中小股東參加股東大會的比例，通過完善網絡投票制度，鼓勵中小股東參與上市公司重大事務的決策管理。培育成熟的機構投資者，增加其在家族企業上市公司的持股比例，充分發揮機構投資者的監督作用，共同營造一個更加規范、透明的證券市場。

（三）建立多元化長遠的人力資源激勵機制 根據家族企業自身的特點，綜合運用多種激勵機制。對于家族外的職業經理人，實行以股票期權為主的長期性激勵計劃，對其行權予以一定的規定，同時，還可以給予較高的社會地位和榮譽等非貨幣的激勵方式。對于職工，除了給予貨幣政策的獎勵之外，還可以在其部門專業范圍內實行輪崗制，培養其綜合能力，選擇更適合自己的崗位；通過一定的選拔條件讓一些優秀職工能通過選舉進入董事會或者監事會，表達職工的意愿，參與企業決策和監督，保障職工權利。

（四）加強董事會制度建設，充分發揮獨立董事的職能與作用

家族上市公司應理順股東大會、董事會和管理層的關系，實現決策、監督與執行等職權的分離與制衡，適當擴大董事會職權，減弱家族大股東對企業的絕對控制。同時，優化董事會結構，增強董事會獨立性，建立董事問責機制，強化董事會的監督功能，弱化其管理職能。

獨立性是獨立董事的生命線，我國可以引入獨立董事的市場機制。家族企業上市公司可以通過咨詢公司、獵頭公司尋找獨立董事，避免家族大股東任人唯親。咨詢公司在業內通過權威性、專業性，建立獨立董事人選的“征信系統”，實行獨立董事職業化，提高獨立董事的工作水平。

（五）完善家族企業上市公司治理的法規制度 我國司法部門應不斷完善民事訴訟制度，將家族大股東的內幕交易、操縱市場和其它證券侵權行為納入可以提起訴訟的范圍，強化中小投資者權益保護。同時，構建并完善我國家族企業主板和創業板退市制度，為整個行業的健康可持續發展提供保障，不斷健全上市公司治理的法規制度體系。

四、結論

家族企業上市公司應根據自身特色，采用關系治理和契約治理相結合的方式，對家族和企業進行雙重治理，優化其治理結構。我國家族企業上市公司要更好地長遠發展下去，需要致力于建設優秀的家族企業文化，逐步實現股權開放、職權開放和財權開放。

［1］張海生：《我國上市公司治理結構研究》，華中科技大學2008年博士學位論文。

（編輯 劉 姍）