上市公司內部控制信息披露的動機選擇及對策

天津財經大學研究生院 邵夢露

1 制度背景

由于近幾年一系列財務舞弊事件的發生，各國的監管機構對于建立有效的內部控制制度給予更多關注。在很大程度上這是因為公司總體的內部控制意識不足，內部控制的制度不健全引起的。因此，投資者和政府對于上市公司內部控制的狀況越來越給予重視，對于上市公司內部控制信息披露提出的要求也越來越高。2002年，美國頒布的薩班斯法案，要求公司管理層對財務報告相關的內部控制體系做出有效的評估，并聘請審計師對內部控制報告出具審計意見。2006年6月和9月，我國上海證券交易所和深圳證券交易所分別制定了《上市公司內部控制指引》，要求上市公司建立起完備的內部控制制度。

2008年6月28日，財政部等聯合發布了《企業內部控制基本規范》，要求上市公司對于本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計并自2009 年7月1日起執行。

2010年財政部等聯合發布了《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》。但是，上市公司的內部控制信息披露情況并不十分樂觀。在調查的207家上市公司中,共有192家公司(92.75%)披露了內部控制信息，15家公司(7.25%)并沒有披露有關信息。

上述情況說明我國的內部控制信息披露的要求并沒有得到有效地實施。在上市公司的年度報告中，公司監事會應該對是否建立了完善的內部控制制度發表獨立意見，但仍有一些公司并沒有發表獨立意見。大多數公司內部控制信息的披露流于形式，沒有實質內容。由此可見，我國上市公司內部控制信息自愿披露的動力普遍較低。

2 內部控制信息披露的動機分析

2.1 內部控制信息的披露動機

在財務報告中披露內部控制信息要求公司提出內部控制的缺陷。但事實上，存在內部控制缺陷的公司并不愿意披露它的本質問題，即沒有動機對外界自愿披露內部控制信息。如果缺乏披露信息的動機，只是單純地強調約束內部控制制度，可能會降低內部控制的有效程度。李明輝等(2003)對我國2001年的上市公司年報中內部控制信息披露狀況進行分析，發現我國上市公司內部控制信息披露很大程度上流于形式，沒有實質內容，自愿披露內部控制信息的動機不強。楊有紅、汪薇(2008)從內部控制執行角度對2006年滬市年報內部控制信息披露進行了分析，發現內部控制信息自愿性披露動機不足。

管理層不愿意披露內部控制缺陷的原因有: (1)公司內部人易于侵占中小股東利益。在以國有股為主、股權相對集中的中國資本市場，對于投資者利益的保護依然不足，大股東侵占中小股東利益的欲望仍然強烈，然而整體的公司治理環境和代理沖突問題又為大股東侵占中小股東利益提供了機會，不健全的內部控制系統更是進一步加劇這種侵占行為。一旦內部控制缺陷被披露時，管理層將被迫給予完善，阻礙了內部人的侵占行為。(2)內部控制信息披露成本昂貴。存在內部控制缺陷的公司，如果披露，公司可能因管理漏洞受到批評，還可能使管理層先前發布的財務報告的可靠性遭到質疑，提高了潛在投資者對以前公司良好經營及盈利情況的真實性提起訴訟的風險，帶來隱形成本的上漲。

2.2 基于動機選擇的內部控 制信息有效性

內部控制信息是否真實地反映內部控制的有效性，取決于公司管理層的“動機選擇”。陳俊、張傳明( 2010) 驗證了信息披露的“動機選擇”，以披露變更為切入點，證實披露變更的方向對盈余管理行為具有非對稱性影響，披露提高并未對盈余管理行為產生抑制性影響。如果監管機構沒有針對公司內部控制存在的重大缺陷或明顯缺陷給予管理層懲罰或是管理層并不明確需要對內部控制存在缺陷負責，內部控制信息披露的“動機選擇”會得以強化，即存在內部控制缺陷的公司不情愿披露內部控制信息，而會以操縱方式來模糊內部控制信息的真實性，降低披露的內部控制信息質量。

3 管理層決策和內部控制信息披露的關系

以外部治理環境和“動機選擇”為前提，管理層一直推動著內部控制的運轉。內部控制有效性的評價是由企業的管理層得出，而這一評價顯然是主觀而非客觀地反映內部控制活動的真實情況。內部控制的自我評 價是管理層對于成本和收益權衡后得出的結果。

當外部利益相關者得到內部控制信息后，會根據公司的內部控制狀況評價 公司的財務報告質量，也就是根據公司自身解讀的信息與公司進行交易，當交易信息反饋回公司內部時，管理層又動態地對內部控制的情況進行人為地調整。因而公司的整體內部控制過程和評價是一個“暗箱”，外部利益相關者根本無法直接觀察或感知到其活動過程。

由于內部控制過程滲透著高管的“意識”，所以出于個人利益的考慮，管理層就存在機會主義行為，包括經濟和政治的動因。若管理層的薪酬與業 績相關，內部控制缺陷的披露可能會引發投資者對于業績真實性的質疑；另外，內控缺陷的披露也可能會影響管理層的晉升機會，因為內部控制出現重大缺陷或明顯缺陷會引起公司上級部門和其他利益相關者對管理層個人能力以及努力程度的質疑。所以，管理層的“動機選擇”對內部控制的有效性評價產生消極的影響。

4 改善內部控制信息披露現狀的建議

綜上所述，管理層的“動機選擇”影響內部控制的有效性。由此，我們規范內部控 制信息披露的出發點應是“誘導”管理層積極披露內部控制信息及“約束”其行為兩方面。因此提出如下建議:

4.1 定量內部控制缺陷標準

《企業內部控制評價指引》(以下簡稱《指引》)指出企業應當根據內部控制缺陷影 響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷(也稱實質性漏洞)。但是《指引》并未量化具體標準，企業可自行確定。這就給管理層的“動機選擇”提供了空間，便于管理層操縱內部控制缺陷的披露。為防止這種行為的發生，標準可以根據金額的大小和錯弊事項的性質來確定，加強制度的可操作性。

4.2 完善獨立董事的選聘機制

獨立董事本身是基于監督來制衡權力壟斷者，維護其他利益主體的權益而設計的，它的存在一定程度上制衡大股東的權力，保護中小股東的合法利益。目前我國上市公司的獨立董事絕大多數是與公司管理層熟識的人，他們受邀擔任獨立董事，目的是滿足公司上市的準入條件。建立獨立董事的資源庫，隨機確定獨立董事可以改善當前的局面，提高內部控制信息披露的質量。

4.3 增強管理層披露內部控制信息的動機

內部控制缺陷是不可避免的并且具有波動性，因此內部控制的有效性也是不斷變化的。對于管理層的激勵機制固然可以提高其披露內控缺陷的動機，但不應該從內部控制制度制定的角度去加強，而應該把重點放在內部控制的執行和信息披露方面。此外，國家監管機構的嚴格監管和信譽良好的會計師事務所的內部控制鑒證也可以改善管理層的披露動機，提高信息披露的質量。

4.4 加強懲罰力度

對于內部控制缺陷沒有披露的行為給予適當且嚴厲的懲罰是保證內部控制制度有效實施的有力手段。制度總是要依靠某種懲罰而得以貫徹，沒有懲罰的制度是無效的。只有運用懲罰，才能使個人的行為變得較可預見，才能抑制管理層披露信息的“動機選擇”。一旦被發現內部控制缺陷有所隱瞞，公司就會受到懲罰，這樣可以激發管理層披露內部控制缺陷的動機，提高信息披露的質量，保證財務報告的真實性。

5 結語

從“動機選擇”的角度分析我國內部控制信息披露存在的問題更體現出人的作用，并以此為基礎提出改善當前狀況的措施建議，即對管理層進行誘導并施約束的方法增強其披露內控信息的動力。

[1]陳俊,張傳明.操控性披露變更、信息環境與盈余管理[J].管理世界,2010(8).

[2]林斌,饒靜.上市公司為什么自愿披露內部控制鑒證報告?——基于信號傳遞理論的實證研究[J].會計研究,2009(2).

[3]楊有紅,汪薇.2006年滬市公司內部控制信息披露研究[J].會計研究,2008(3).

[4]陳志斌.問責機制與內部控制制度的有效實施[J].會計研究,2004(7).

[5]李明輝,何海,馬夕奎.我國上市公司內部控制信息披露狀況的分析[J].審計研究,2003(1).

[6]趙息,路曉穎.上市公司內控信息披露與政府監管的有效性——基于信息不對稱理論的博弈分析[N].山西財經大學學報,2010(4).