VIE事件：新東方與支付寶是兩回事

近日，新東方因VIE結構調整，受到美國證券交易委員會(SEC)調查。由此引起投資者恐慌，大舉拋售股票，新東方股價一日暴跌34.32％，創下52周新低。此后，新東方CF0謝東螢說：“我猜想或許SEC認為新東方此次的VIE結構調整類似去年馬云支付寶VIE事件，但是兩者完全是不一樣的?！?/p>

事實上，此次新東方VIE結構調整與之前的支付寶VIE事件，確實有著本質的不同。新東方此次VIE結構調整的本質在于調整境內經營主體的股東，并未影響離岸公司股東(紐交所新東方股票的投資者)的利益，而且從某種程度上來說，這次調整更有利于VIE結構的穩定。

所謂VIE(Variable Interest Entity，可變利益實體，俗稱“協議控制”)結構，是指離岸公司通過與境內實體公司簽訂控制協議，而非股權控制的方式掌控境內實體公司，成為境內實體公司的實際受益人和資產控制人。在VIE結構下，境內經營實體的利益通過控制協議轉給了離岸公司，利益的實際享有者是離岸公司的股東，而境內經營實體公司的股東不再享有。

VIE結構的出現與國家政策有關，根據我國《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，有些行業(如電信、互聯網、傳媒等)不允許外商獨資或控股。2000年，新浪作為互聯網行業企業，首創了VIE結構，成功赴美上市，因此，VIE結構也稱為新浪模式。此后，中國所有互聯網企業以及其他受到相關限制的企業，其境外上市都采取VIE結構。

而支付寶事件把VIE結構推向了是否合法的拷問。

自從2006年央行決定要監管第三方支付業以來，作為行業龍頭的支付寶一直在為獲取經營許可牌照而努力。第三方支付行業屬于互聯網行業，且有金融行業屬性。而支付寶的母公司阿里巴巴集團一直由外資控股，其中美國雅虎占股39％，日本軟銀占股29.3％，馬云團隊只占股31.7％。阿里巴巴的外資背景非常不利于支付寶獲得支付牌照。

2009年7月24日，馬云成功說服阿里巴巴集團董事會授權給管理層，將支付寶股權變更成內資持股，以便取得支付牌照。同時，通過VIE結構，保證阿里巴巴集團及其股東繼續享有支付寶的利益。阿里巴巴集團先將支付寶的股權轉給全內資企業浙江阿里巴巴電子商務公司(馬云占股80％、阿里創始人之一的謝世煌占股20％)，然后通過VIE結構控制后者。

2010年6月，央行正式出臺了相關文件《非金融企業支付服務管理辦法》，規定從事第三方支付的企業必須向央行申請許可證，且申請者必須是“境內依法設立的有限責任公司及股份有限公司”，而對于有外資成分企業的牌照申請則“由中國人民銀行另行規定，報國務院批準”。但對于VIE結構下的境內經營實體，是否等同于外資成分企業，并沒有明確說法。

2011年一季度，央行在發放第三方支付牌照前夕，向所有申請者發函詢問是否有外資控股參股(包括協議控股)，若有，必須申報。

面對央行催著申請支付牌照的公司上報股東情況，馬云渴望獲得牌照，于是在申報前夕，單方面終止了VIE結構，取消了控制協議，以100％內資的方式申請支付牌照。終止VIE結構后，支付寶與阿里巴巴集團沒有了任何關系，也就意味著阿里巴巴集團失去了支付寶的所有權益。這樣的安排顯然損害了阿里巴巴集團股東雅虎和軟銀的利益，因此出現了所謂的支付寶VIE事件。

而新東方此次調整VIE結構，不是取消VIE結構。

此次新東方通過簡化國內經營實體北京新東方股權結構以進一步加強公司治理結構，將此前主要由11位股東持有更改為俞敏洪100％持有。新東方此次國內經營主體的股權簡化，并不影響離岸公司和北京新東方之間的VIE結構，離岸公司及其股東的利益也沒有因此受到損害。

而且從某種程度而言，此次調整能使新東方的VIE結構更加穩定。因為除俞敏洪之外的國內經營實體北京新東方的另外10個股東，到目前為止都已離職。此次新東方主動調整國內經營主體股權結構，把與上市公司沒有直接關系、與國內實體公司運營也沒有關系的10個股東清理出去，事實上加強了離岸公司對國內經營實體的控制力度。