爭奪中百

武商聯枕著江城百貨業的半壁江山，卻接二連三做著噩夢。

因為臥榻之側，總有他人酣睡。“反賊”剛去，又來了“胡虜”。

就在去年，與來自浙江的原投資人之一“銀泰系”為搶奪鄂武商掌控地位而發起的那場著名的生死決殺后，武漢商業沙場染了遍地血腥。然而，以10.66億元慘痛代價險勝銀泰的武商聯箭傷還未痊愈，一支名喚“新光”的鐵騎已經快馬來前。

再遇“蛇吞象”

在此之前，這家野心勃勃的浙江民企已經做足了戰前準備：從去年10月10日起，資本市場名不見經傳的新光控股開始通過二級市場大肆購進武商聯麾下中百集團的股票。當時，A股市場持續低迷，因重組停牌的中百集團和武漢中商復牌后股價雙雙下滑，更是給了新光控股最佳的抄底時機。

11月，新光控股發行了16億元公司債。相關知情人士稱，這16億元的公司債的用意即在增持中百集團。而對于增持的目的，此時的新光控股方面理由單純：“因為看好公司財務基礎、行業、團隊等綜合投資價值，擬進行長期投資”，“希望能分享未來業績增長帶來的良好回報……”

新光控股執行總裁也對記者表示，持股中百控股只是“價值投資”。

截止當年12月7日，新光控股對中百集團的持股比例已超過5%，根據有關規則，一封告知函件被寄達中百集團，這對于暫時平息了“銀泰系”之亂的武商聯來說并不是小麻煩，公告聲稱：截至該日，“新光控股”已通過二級市場收購持有中百集團5.08%的股份。此時，雖然再度遭遇民企舉牌，但5.08%的持股占比尚不能撼動中百第一大股東武商聯及其一致行動人持股占比12.89%的主導地位。

業界眾說紛紜，畢竟“新光”是武漢百貨業從未交手過的新敵，猜不出計略、摸不準路數、誰也不知道他何時亮劍，能耐幾多。

不過，多數分析人士傾向于認為，作為一家主營業務與中百并不相干的外地民營企業，新光控股的增持行為可能是意圖套利，因為套利的優勢已很明顯：以股東身份，通過在股東大會上針對中商中百吸收合并預案投反對票而獲得“現金選擇權”。按照這個推理，根據新光控股抄底中百期間8元至10元的增持價格來計算，新光耗資不到3.2億元；而中百和中商吸收合并方案中，武商聯給中百集團異議股東開出的收購價格是12.39元/股。也就是說， 新光有可能在增持中百的行動中獲取相當大的套利空間，分分鐘賺到盆盈缽滿。

但很快，這種猜測便被證明了是過于善意的。

新光控股絲毫沒有見好就收的意思，在這次舉牌之后短短十幾個交易日內，又毫不手軟地繼續買入1376.14萬股，增持2.02%，持股比例一度上升至7.10%。這是2011年的年底，新光的欲望不眠不歇，增持一直在繼續，“蛇吞象”的意圖日漸明顯。新光的不斷增持使爭奪進入白熱化。

此時的中百、武商聯以及武漢國資方面雖按兵不動卻都已經嚴陣以待。情勢已不難看出，為?？毓傻匚?，拉攏一致行動人與外來對手“拼錢”的歷史硝煙隨時都有可能二度燃起。

舊招御新敵

這個時候，中百集團的股吧中人氣正鼎沸，有股民激動斷言：“武商聯又要開始找一致行動人了！”，而層出不窮的跟帖則愉快地聲稱：“我有一萬股給武商聯，價格面談?！薄拔矣邪饲Ч山o武商聯，價格面談。”……二級市場的股價隨時等待聞風而起。

終于，截至2012年3月，新光控股已吃進中百集團9%的股份。作為中百集團第二大股東，距離趕超第一大股東武商聯僅有一步之遙。3月20日，中百集團股價報收9.59元，武漢中商股價報收7.8元。股東如果行使現金選擇權，中商股東存在47%無風險獲利空間，中百集團股東存在29%無風險獲利空間。中商中百發布公告，以大股東武商聯集團擬籌劃對公司的重大資產重組預案進行調整為由，自3月20日開市起停牌。

這里面有一個吊詭：按照之前公布的重組方案，兩家公司現金選擇權和收購請求權的動態盈率高達29.5倍和33.8倍，遠高于當前零售行業19倍的動態市盈率。所以不難推測，在這種千載難逢的機會面前，沒有股東會放棄通過投反對票而大賺一筆。但問題是，如果所有股東都投了反對票，重組方案便無法通過。

所以業內人士分析，兩家公司停牌的目的就是為了調整之前現金選擇權的價格。

果真是這樣的話，進退仍兩難：若降低換股對價，將遭到異議股東的反對，若提高換股對價，武商聯則需要支付巨大的現金代價。根據規則，在吸收合并方案表決過程中，第一大股東武商聯必須回避參與表決，那么第二股東新光控股將成為表決過程中的老大，對重組的影響充滿著一切可能。這對立志不使大權旁落的武商聯而言恐非吉兆。

接受記者采訪的中百集團相關人士不承認停牌和應對新光有關，“停牌和新光控股增持消息無關，重組和新光控股增持是兩個不同的事情，不要把這兩件事情聯系起來?！?/p>

而為示護犢之心，武漢國資委則放了狠話，相關人士已向媒體表態：“中百、武商、中商等是武漢商業的優勢資產，不會輕易放棄控股權?！毖酝庵?，或已為新一輪鏖戰做好準備。武商聯總經理兼中百集團董事長汪愛群在接受記者采訪時也確定，武漢國資部門態度非常明確，至少在三到五年內不會喪失對中百集團的控制權。“若新光控股在二級市場繼續增持，武漢國資部門也會增持?！蓖魫廴赫f。

戰火未滅

銀泰對鄂武商一役，曾被稱為是中國上市公司“民資”對“國資”股權之爭的第一例。從2005年開始惦記，到2011年斷了念想，實力卓越的銀泰并沒有巧取豪奪的成功經驗可供后來者參照。那么，敢學銀泰來招惹武漢國資系的“新光控股”到底是什么來頭？

據公開資料，始建于1995年的新光控股注冊于著名的小商品之鄉義烏，注冊資本6.668億元，是一家以流行飾品為主業，集投資、商貿、地產于一體的民營企業。近年來，這家“夫妻店”型的民企集團不斷試水資本市場，在此次增持中百集團之前，已經先后收購了上?！懊利惾A”集團，參股“百年人壽”保險。目前新光控股的股東為虞云新和周曉光夫妻，其中丈夫虞云新占股49%，妻子周曉光占股51%。截至2010年12月31日，新光控股總資產為116.9億元，凈資產為52.3億元；而其女掌門周曉光本人，亦擁有著在浙商群體中頗具傳奇色彩的不凡創業經歷。

“銀泰系”在江城的失利，新光目睹了全過程。而同鄉的馬失前蹄并沒有阻擋新光將重兵開進武漢的步伐。從更深的層面看來，新光方面關于為何義無反顧以巨大資金介入中百的理由并沒有充分的說服力。

2011年底，新光控股總裁虞云新向記者解釋增持中百的行為時說：“浙江企業目前正處于轉型階段，公司未來將到江西等地尋求發展，武漢是商業重鎮，自然也是重點。我們希望與中百集團展開合作，實現產業資本與商業資本的對接。增持僅僅是公司出于轉型零售考慮，沒想過控股?！?/p>

然而時隔短短三個月之后，當新光持有中百股份比例達到近9％時，新光的態度便發生了根本變化，虞云新換了說法：“我們是希望能夠進入商業百貨領域，畢竟如果自己培育一個品牌至少需要5年時間。而如果通過資本市場介入，這一步伐就會快很多?！毖哉Z間表現出對控股中百這一可能性的認同。同時，對于外界繼續增持的猜測，新光控股總裁虞云新不再避諱，他向記者吐露，成為中百集團的第二大股東后，他們去跟武漢國資委溝通過，武漢國資委也到新光控股跟他們溝通過?！拔覀儸F在也是在看，暫時不會有進一步動作。如果不能夠控股，那就先當作我們的一項財務投資。”

新光的這一轉變，是不是突發事件無從揣測，但縱觀整個增持過程，與銀泰當年不宣而戰的做法十分相似。

2005年7月，作為鄂武商戰略投資方的銀泰系開始在二級市場收集鄂武商A的籌碼。至次年4月，銀泰系宣布以18.11％的持股比例成為鄂武商A的第一大股東。但道高一尺魔高一丈，半年后，武商聯通過一系列手段奪回了第一股東寶座，銀泰系鎩羽而歸。隨后的4年間，除了以高額代價接收世紀中商之外，銀泰系看似已對鄂武商斷絕了非分之想。

直到去年3月份，像此次中百集團所遭遇的那樣，一封來自浙江銀泰投資有限公司的通告稱，銀泰投資及其關聯方已持有鄂武商A總股本的22.71%，超過武商聯及其關聯方持有的22.69％。

資本血戰由此開始：武商聯拉攏一致行動人隨即增持、銀泰系聞風立刻趕超；武商聯再度增持、銀泰系緊咬不放……武商聯放出了最后的利器，以銀泰投資涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規、在二級市場違規增持公司股份為由，向法院提起訴訟，同時密集增持，終于將銀泰系死死壓制。

不管銀泰有沒有達到自己的目的，武商聯確為這場斗法支付了超額代價。

10個億全當學費。鄂武商事件給武漢國資系敲響了一記警鐘：多年來，武漢國資的股份一直保持在10%左右，極容易在資本爭奪中失去控股地位。加上消除同業競爭的需要，武商聯于去年9月底公布了武漢中百吸收合并武漢中商的方案。

然后，新光控股就殺出了，及時得就像是為了給老鄉銀泰雪恥而來。新光控股不聲不響地坐上了中百集團股東的第二把交椅，重組方案再次遭遇糾結的三岔口。

至此，早在2007年就以重組鄂武商、中百和中商為目的而專門成立的武商聯，5年之后仍然沒能將子公司成功整合，并幾度因為控股比例太低而險失江山。

截至目前，新光的增持隨時可能繼續，甚至銀泰也還有權利卷土重來。有人說，浙商三番兩次主動挑釁武漢國資系，也許意味著，武漢百貨業到了不得不求變的時候。

在游戲規則內較量，鹿死誰手是個謎。