中外資企業并購中內部控制問題的比較研究

摘要：本文以具有外資背景的港中旅集團在國企中冶集團收購民營唐山恒通的曲折過程中的內控手段為例，比較了境外、內地兩種背景的國有企業在兼并收購過程中的內部控制流程區別，從而揭示內地國企的在兼并收購中相較于境外上市國企的內控缺陷，為以后國企的兼并收購活動起到警示和借鑒作用。

關鍵詞：外資企業國有企業兼并收購內部控制

一、案例背景

冶金工程承包商中國冶金科工集團有限公司（簡稱“中冶集團”）是一家國有企業，為了延伸產業鏈、擴大資產以及爭取在2009年上市，于2007年對民營鋼企唐山恒通精密薄板有限公司（簡稱“唐山恒通”）進行收購，同年9月21日中冶恒通正式注冊成立，中冶集團投資達10億。收購完成后，中冶恒通經營業績持續惡化，截止2010年底，累計虧損46億，銀行負債高達120億。早在中冶集團收購之前，唐山恒通已經是一家虧損企業。收購完成后，中冶恒通經營狀況持續惡化，面對這種情況，中冶集團曾打算以僅僅承擔債務的優厚條件將其轉讓給一家在香港上市的國有企業——港中旅集團，盡管條件優厚，港中旅并未像中冶集團當年一樣貿然接手，在托管不到3個月后，宣布退出。

同樣是國有企業，國內和外資背景的企業在兼并收購過程中的程序、流程和結果之所以存在如此大的差異，是源于國內國企缺乏有外資背景的企業所具有的良好的內部控制環境以及成熟的兼并收購內部控制流程。

二、中冶恒通收購失敗原因分析

（一）內部控制環境之失

作為一家大型國有企業，中冶集團本身的內部控制環境比較惡劣，在對唐山恒通的兼并收購過程中主要表現在：公司治理結構的不完善，整個收購決策基本出于時任董事長楊長恒的個人意志，沒有董事會其他成員的制衡力量；缺乏負責重大投融資活動專門或臨時機構，導致無人負責相關收購流程的執行；內部審計失靈，內部審計并未對中冶恒通混亂經營狀況起到緩解作用；人力資源政策混亂，在明顯違反公司法同業競止情況下，依然堅持聘用還在經營同樣業務的原唐山恒通的創辦者梁士臣擔任新設中冶恒通的副董事長、執行董事；中冶恒通內部“幫派林立”，“人治”情況嚴重，制度難以得到有效實施，沒有建立起健康的企業文化。

（二）風險評估之失

中冶集團之所以收購唐山恒通，源于產業鏈的延伸、資產的擴張和上市準備等幾大目標，而對兼并收購這種大規模的投資活動，中冶集團并沒有對進行其內外風險識別、分析和制定應對策略。首先，作為國有改制企業，中冶集團在自身內部控制存在缺陷的情況下進行收購是存在風險的，在這種情況下，即便成功收購，也難以妥善管理。其次，中冶集團在收購過程中，唐山恒通為了估高售價否決了中冶集團只收購核心資產的要求，同時不斷增加自制資產、修改票據，中冶集團對此也并非一無所知，但卻無所作為。

（三）控制活動之失

收購完成后，中冶集團對中冶恒通的經營活動嚴重缺乏管控：財產保護控制缺失，在港中旅托管期間，清理積壓存貨的收入被劃進港中旅的賬戶內；績效考評控制形同虛設，公司管理層更替頻繁，經營政策朝令夕改。管理層的不穩定是中冶恒通控制活動失靈的根本原因。

（四）信息與溝通之失

作為大股東的中冶集團，對中冶恒通的財務信息系統缺乏有效控制，公司高層無法及時、準確地獲得中冶恒通的運營信息。尤其是在停產裁員過程中，沒有有效的溝通機制進行危機公關，一線員工不能及時了解高層的反應和決策，其知情權沒有得到應有的尊重和落實， 嚴重影響了投資項目的運營效率。

（五）監督之失

投資10億的收購項目持續虧損，不到3年就造成了虧損46億的嚴重后果，但是，無論是作為此次收購活動發起人的前任董事長楊長恒，還是中冶恒通的幾任總經理都未被問責，對投資項目的跟蹤監督和責任追究制度并未得到履行。

三、港中旅的啟示

反觀港中旅在此次收購活動中的謹慎表現與中冶集團的仗著財大氣粗盲目收購形成了鮮明對比。作為具有外資背景的上市公司，為了保護股東利益，港中旅必需根據在境外成熟市場上的形成兼并收購的經驗以及一套成熟的風險評估和規避制度來處理兼并收購這種重大投資事項，從而避免了重蹈中冶集團覆轍。在中冶集團提出的優厚轉讓條件下，港中旅并沒有貿然一步到位進行收購，而是嚴格按照兼并收購流程進行。

一個完整審慎的股權收購流程包括3個階段：一是盡職調查。即對被并購方本身經營、業績、內部控制等各種與收購有關的情況調查，這一階段一般要持續兩個月左右，如果盡職調查結果認為可以繼續收購活動，那么形成詳盡的商業計劃書，為下一階段做好準備；二是擬定股權投資整合路線，一般來說，通用的方法是先將資金作為可轉債投入，一旦形勢不對可以及時撤資，保全資本，同時對被收購方進行托管管理，在此階段深入了解企業各方面的真實情況，如果情況良好便可以正式進行收購；最后，在收購后，要對收購企業業績表現進行定期評估，看其是否達到預期效果，如果發現收購存在失誤，應該追究相關人員責任。

這一套完整的股權收購程序的完成至少需要一年，而中冶集團收購唐山恒通只用了1個月左右的時間。而反光港中旅集團收購中冶恒通時，就嚴格按照收購流程進行，在托管過程中認識到此次收購會帶來嚴重后果，及時退出，避免了損失。

從中冶恒通失敗的收購案例可以看出，完善的內部控制和兼并控制流程是企業成功進行兼并收購的基礎。而外資企業在兼并收購中遵守的的流程程序和保持的謹慎態度是值得所有有兼并收購業務的國有企業學習和借鑒的。