陳灝康旗下三公司入股路徑拆解

因投資無錫尚德而名揚投資界的PE大佬陳灝康，近期被卷入輿論的風口浪尖。

就在去年12月南京斯邁柯特種金屬裝備有限公司（簡稱“斯邁柯”）過會之日，有媒體認為該公司股東和大客戶存在關聯交易隱患，而其實際控制人正是陳灝康。

另外陳灝康旗下兩家投資公司突擊入股，也引發市場對其PE腐敗的懷疑。

“一些投資者通過各種關系拿到上市前的投資機會，突擊入股，而在公司上市之后，面對二級市場大幅溢價時選擇退出，以牟取暴利，這正是PE腐敗。”大成律師事務所一位律師告訴《投資者報》記者。

陳灝康是否有PE腐敗嫌疑？通過查閱上述相關公司的招股說明書，《投資者報》詳細拆解了陳灝康旗下三家公司的入股路徑。

陳灝康及其旗下公司

雖然風格低調，但其標志性的快速定價和成功投資多家企業的戰績，讓陳灝康及其旗下投資公司在投資圈內聲名鵲起。

資料顯示，陳灝康在2005年底開始轉戰PE投資領域，此后，他與無錫國聯集團一起共同成立寶聯投資公司，注冊股本5000萬元，無錫國聯后續提供3億元資金，進行國內投資，陳灝康正式進入PE界。

除了寶聯投資，2007年底2008年初，陳灝康還同彭越、孫兵、安歆四人成立了一家名為博信資本的PE機構。博信資本幾位合伙人中，彭越是銀華基金董事長；孫兵可謂是西南證券的創始人，曾經是國內最年輕的證券公司總裁；安歆出身實業；而陳灝康在證券業浸泡多年，從事過研究、并購重組、投資多項業務，無錫尚德是他PE投資的成名作。

不要小看博信資本，根據其網站資料，這家2008年成立的PE新兵，已經成功投資鄭煤機、易世達等25家企業，其中有幾家已經成功上市，并且超越了許多耕耘多年的PE機構（如聯想投資等），擠進國內PE十強。

陳灝康名下的投資公司還不止這兩家。作為上海德潤投資公司的法人代表，陳灝康與德潤投資也有著千絲萬縷的聯系。資料顯示，德潤投資由自然人王穎和安文祥各自出資1500 萬元設立，而王穎與陳灝康則是夫妻關系，陳灝康與安歆共同負責上海德潤的實際經營。

后來，在德潤投資的基礎之上，陳灝康的投資范圍逐步擴大，并延伸出另外兩家公司：2010年8月4日，鷹潭市人民政府和上海市德潤投資公司在國際金融中心上海舉行戰略合作簽約儀式，二者共同組建成立了江西鷹合投資公司；同年同月，上海德潤通過增資成為誠鼎創投的股東，因上海德潤在誠鼎創投中的4.167%的股權，陳灝康還由此成為誠鼎創投的董事。

資料顯示，誠鼎創投成立于2009年12月10日，原系上海城投控股股份公司（以下簡稱“城投控股”）出資設立，隨后，2010年8月2日召開的總裁辦公會同意，城投控股于2010年8月3日作出決定，同意上海德潤等投資公司增資2.8億元，誠鼎創投注冊資本變更為人民幣4.8億元。

博信資本突擊入股易世達

易世達公司在2010年10月13日成功登陸創業板。資料顯示，在其上市輔導期內，博信資本及其他3家創投和和42位自然人（其中30名為新增股東）進駐其中。

“一般來說，進入上市輔導期內的企業，其材料都已經上報到證監局各個部門，原則上來說，不允許再有股東進入。”國浩律師事務所一位律師告訴《投資者報》記者，“如果有的話，很難擺脫利益輸送的嫌疑。”

然而，易世達招股說明書顯示，2009年9月10日，博信資本、秉原創投、海融創投、鳳凰資產等4家單位和42名自然人合計向公司新增投資8800萬元，其中1100萬元為新增股本，剩余7700萬元計入資本公積。由此，博信資本、秉原創投、海融創投和鳳凰資產分別持有易世達500萬股、150萬股、125萬股和100萬股，根據易世達2011年中期報告，這些公司股權分別增至1000萬股、300萬股、250萬股、200萬股。

此次增資價格為8元／股，以增資后總股本4400萬元、2008年每股收益0.64元計算，此次增資的全面攤薄市盈率為12.5倍。

然而，即使以高達12.5倍的市盈率進入，博信資本等幾家創投仍收獲頗豐。

根據易世達2011年三季報及其公告，在2011年10月13日，部分限售股解流通之后，博信資本曾減持500萬股，而按照2011年10月13日股價21.95元計算，這500萬股的收益已達1.09億元。

對于此次增資的用途，其招股說明書顯示為開展合同能源管理項目、建立研發和關鍵設備生產基地及補充公司流動資金的需要。不過，根據其路演的介紹，增資資金的主要使用情況為支付購置土地的保證金3180萬元、暫用于補充流動資金5620萬元。

此外，雖然在招股書的“發行人核心優勢”一項中提到“2009年增資擴股吸引公司技術和管理骨干為公司股東”，然而，易世達披露的信息顯示，認購增資股規模居前的四位自然人蔡杰、喬雅萍、錢波和田洋均不在公司任職，并不是所謂的吸引技術和管理骨干。

易世達的增資擴股未免有些蹊蹺。

而目前博信資本網站上，其管理團隊中已不見陳灝康的名字，《投資者報》記者致電其前臺工作人員，其回復稱陳灝康近期并不在此辦公。

誠鼎創投相中關聯企業

與博信資本在易世達上市輔導期進入如出一轍的是，誠鼎創投也選擇了在類似的時間段進入開爾新材。

2011年6月13日，開爾新材首次公開發行不超過2000萬股，其中網下發行占本次發行總股數的20%，即400萬股，網上發行數量為1600萬股。發行價格為12元/股，募集資金2.4億元。

招股書顯示，開爾新材于2010年5月以現金增資方式引入股東誠鼎創投、上海圭石創業投資中心與自然人黃鐵祥。其中，兩家機構分別以960萬元和816萬元購得開爾新材240萬股和204萬股，合每股4元。按照2012年2月8日收盤價16.42元計算，誠鼎創投960萬元的投資已浮盈3940萬元，收益高達3倍。

對該筆投資，開爾新材在招股說明書中解釋為：引入新的投資者，既補充流動資金，便于承接更多的項目，不斷擴大業務規模，又可改善公司股權結構和優化公司治理。

這也與實際情況有偏差。

首先，補充流動資金的說法說服力不強。開爾新材招股書合并資產負債表中數據顯示，截至2010年12月31日，其資產總計1.79億元，負債總計5944萬元，資產負債率為29.15%，并不算高。

其次，對于補充流動資金的說法，有資料顯示，就在誠鼎創投投資的兩個月前，保證人吳劍鳴和邢翰學（二人為開爾新材股東、實際控制人）與債權人建設銀行金華分行簽訂了最高額8000萬元的《最高額保證合同》，為金額為1000萬元、期限為2010年3月19日至2012年3月18日的短期借款提供連帶責任保證。看起來其不應存在流動資金短缺的問題。

誠鼎創投的第一大股東是一家上市公司——城投控股，它也是申通地鐵的第二大股東。申通地鐵的經營范圍包括：地鐵經營及相關綜合開發，軌道交通投資。而開爾新材的產品正是主要應用于地鐵、城市隧道、機場、高鐵等大型交通樞紐，并且在上海的銷量很大。

開爾新材招股書介紹道，其裝飾搪瓷鋼板已廣泛應用于上海地鐵世博專線、北京地鐵奧運支線，上海地鐵一號、二號、六號、八號、十號線等，其中在上海的12條線路中有9條線路應用了其產品。

斯邁柯背后盤根錯節

法人代表為陳灝康的德潤投資是斯邁柯的第一大股東。2011年12月20日，斯邁柯成功過會。

招股書顯示，目前其股權結構為德潤投資57.6%、陳灝康4.87%、安歆4.87%、南京寧昇5.41%、南京盛宇4.06%、中海金訊4.06%、上海道杰1.53%，其他18名自然人17.78%。

公司第五大股東為自然人劉亞涌，擁有324萬股，占發行前總股本的4.38%。他和陳灝康此前曾在同一家公司共事。

劉亞涌，曾供職于君安證券資產管理公司、天同證券等，現在無錫市寶聯投資公司（下稱“無錫寶聯”）負責證券投資業務。上海德潤持有無錫寶聯40%的股權，陳灝康則擔任無錫寶聯的董事、總經理。

在斯邁柯背后，股權關系可謂盤根錯節。

2010年和2011年上半年，該公司分別實現營業收入2.43億元和1.58億元。但值得注意的是，2011年上半年，斯邁柯出現一個大客戶——永金化工投資管理有限公司(下稱“永金投資”)，為其貢獻了8015萬元的業績。

永金投資是何來路？

斯邁柯在招股書中披露，永金投資是由河南煤業化工集團(下稱“河南煤業”)和通遼金煤化工有限公司(下稱“通遼金煤”)按50∶50的比例出資組建。而通遼金煤則是丹化科技的控股子公司。

丹化科技與斯邁柯的另一機構大股東南京盛宇之間存在關聯。

根據丹化科技2008年8月發布的對外投資公告，作為該公司股東的上海盛宇企業投資公司(下稱“盛宇企業”)還分別持有上海金煤化工控股公司(下稱“金煤化工”)和上海金煤化工新技術公司(下稱“金煤技術”)的100%和30%股權，而金煤化工和金煤技術則是通遼金煤的股東。

而在斯邁柯的股東名單中，2010年10月增資時曾引進南京寧昇創業投資公司（下稱“南京寧昇”）和南京盛宇投資管理公司（下稱“南京盛宇”），兩家公司合計持有斯邁柯發行前9.47%的股份。南京盛宇持有南京寧昇18%的股份，而南京盛宇是上海盛宇股權投資管理有限公司 (下稱“盛宇投資”)的孫公司。

招股書還顯示，2010年10月起任斯邁柯董事的王小勇曾供職于盛宇企業，現任盛宇投資副總經理，南京盛宇、南京寧昇等公司總經理。

斯邁柯背后的利益關系可謂盤根錯節。

“雖然這幾家公司的關系錯綜復雜，然而，理清之后，圍繞著第一大客戶及公司股東，難免有利益輸送嫌疑，即使沒有，斯邁柯也需要在招股書中對此解釋清楚，但我們從中并沒有看到該部分內容。”上述律師對記者表示。■