薪酬委員會主席需強有力

2012年1月29日，英國皇家蘇格蘭銀行董事會主席菲利普?漢普頓迫于外界壓力，宣布放棄140萬英鎊(1400萬元人民幣)的年度獎金。據悉，2010至2011財政年度，倫敦證交所上市的前100家大公司中，87家的總裁領取的基本工資、花紅、股權獎勵和養老金等平均510萬英鎊。相比之下，2010年美國299家最大公司的CEO平均薪酬為1140萬美元(約合7200萬元人民幣)，中國上市公司特別是國企高管薪酬也廣遭“過高”、自定薪酬等質疑。高管天價薪酬與公司業績脫鉤，在公眾憤怒、乃至“占領華爾街”之際，公司董事會薪酬委員會該如何發力，其發揮作用的關鍵何在？在韜睿惠悅全球高管薪酬咨詢業務總經理Doug(道格)看來，一個強有力的董事會薪酬委員會主席很必要、關鍵。道格為眾多跨國企業以及世界五百強公司提供咨詢，是多家大型公司的董事會和高管薪酬的指定顧問。韜睿惠悅中國區高管薪酬業務總經理方曄則強調，中國上市公司薪酬委員會應更多由有企業管理經驗的人構成、建立有效的反饋機制。

尚處“打勾”階段

《董事會》：就全球而言，上市公司董事會薪酬委員會的發展經歷了哪些階段？

道格：在很多國家都大致經歷了三個發展階段。第一個階段，薪酬委員會基本上是在打勾，凡是管理層提出來的都同意，大概是30年以前。第二階段，隨著很多公司治理問題的出現，很多董事的獨立性在加強，基本上是管理層提出什么就反對什么，對立的階段，在10、15年之前。第三個階段，近期，更多是在股東和管理層之間找到共同點，在同意、反對這兩個極端之間找到合適的位置，出現了更多的共識。

《董事會》：在你看來，當前中國上市公司董事會薪酬委員會處于什么發展階段，與成熟市場有何差距？

方曄：中國上市公司薪酬委員會處于非常初級的階段。會議過程中，董事會提問題、異議，但最后都是同意。這種現象的原因，一是會前的溝通通常并不是很有效，信息不足，會上是很難有建設性的討論的，會前的功夫沒有做到位，即使看到問題，但會上很難去解決，不得不同意：很少企業設定了很好、明確的議程。另外，一些獨董欠缺專業度，我們參加過很多公司的薪酬委員會，發現委員很少有高管背景的，而這個背景非常重要，沒有高管背景的董事的討論，很多時候停留在哲學而非管理層面。不少西方大公司的薪酬委員會委員在薪酬委員會工作了8-10年，大部分是大企業的高管。

主席需強有力

《董事會》：你理想中的董事會薪酬委員會是什么樣的，其和董事會應該是何種關系？

道格：應該有三個特征。第一，董事對很多問題應該好奇，對提議應該提問題，更多地了解議案背后的因素。第二是勇氣。不僅僅是對管理層提出的議案，有時候甚至是對股東提出的議案也要有勇氣說不。第三，把各方的觀點、意見都整合在一起，讓股東、管理層、員工達成一致的意見。這三個因素缺一不可。

董事會授權給各個專門委員會來處理具體的相關事宜，委員會把結果匯報給董事會，薪酬的具體問題都應該是薪酬委員會來決定的，除非是特別重大的事情。薪酬委員會章程明確哪些是董事會授權薪酬委員會來做決定的，哪些是需要報告給董事會來審批的。在歐美大公司，通常這幾項在章程中明確是薪酬委員會來決定的。第一是高管薪酬的理念。理念說起來空，又是最重要的。理念不同產生不同的高管薪酬方案。中國真正有明確的高管薪酬理念的公司是非常少的。第二是高管薪酬水平和方案。第三是考核、績效評估。高管的績效考核在中國還是相對空白的。很多公司還羞于對高管考核。當高管薪酬水平已經達到很高的時候，如果沒有考核，怎么把股東利益和高管薪酬有效連接起來？這一點，應該沒有什么不好意思去談的。第四，高管合同的變更、續約、繼任計劃。

董事會薪酬委員會要運作得好，首先要有一個強有力的董事會薪酬委員會主席，他需要去協調各種事宜，確定議案、議程，他要有很好的決斷力，在大家的意見上形成決議。第二，每個成員的角色可能是不一樣的，有的提出尖銳的問題，有的可能是幫助達成共識，薪酬委員會委員角色的分工、有效的互動也是非常重要的。上述兩點可能適用于各種類型公司的薪酬委員會，股權分散、集中、政府控制的。

《董事會》：那么，在你看來，何謂優秀的董事會薪酬委員會主席？

道格：我們看到，一些公司股權相對分散，同時公司創始人已經離開管理工作，公司CEO是個真正意義上的經理人，在這種情況下，如果董事會薪酬委員會主席是非常有效的，那么，董事敢于發問、說不，同時能整合、平衡各方意見，達成一致，這樣薪酬委員會運作得比較好，我們在中國也發現有這樣的企業——這跟董事會薪酬委員會主席有很大關系，源于他的專業性、投入。

我們認為出色的董事會薪酬委員會主席應該是：他是或曾是公司高管，最好有管理或投資背景——不像中國很多公司薪酬委員會主席是學校教授，自己沒有經營管理過公司，發表的意見可能更多是學術的觀點，而不是從企業經營的角度。他投入在薪酬委員會的時間非常多，他的組織、協調能力及決斷力很強。津貼方面，薪酬委員會主席應該有主席費。

國企高管薪酬不能純市場化

《董事會》：中國的上市公司股權相對集中，由獨立董事占多數的薪酬委員會往往是擺設，大股東事實上直接決定董事、高管的薪酬，對此你怎么看？

道格：股權集中情況下，高管薪酬由大股東決定也是在情理之中的。在美國股權集中的公司，高管薪酬也可能是大股東決定。薪酬委員會的獨立性——確實，我們有很多關于獨立性的定義，找到一個方法去確保獨立是很難的，需要通過他的履職去判斷是不是獨立。設標準是很容易的，但確保獨立很難。

方曄：中國公司股權比較集中，特別是國企，可能影響了薪酬委員會的作用。但是，我們看到，中國越來越多的大股東希望薪酬委員會去做一些決定時，薪酬委員會不知道該做什么決定，甚至會明確地說大股東定就算了。這個很可笑了，很危險的。另外，要討論國企的薪酬，首先要思考國企設立的目的是什么。是最大化股東利益，還是有其他利益？西方公司，長期激勵更多是在這樣一個背景下產生的。中國的國企可能不僅僅是單純最大化股東利益，那我們就要思考在這樣情況下什么機制是合適的，跟純市場化的薪酬機制應該是有差異的。

《董事會》：你對中國公司薪酬委員會更好地發揮作用有何建議？

方曄：一是薪酬委員會應該更多由有企業管理經驗的人構成。二是加強對董事的培訓，即便中國香港、新加坡等不少高管做薪酬委員會委員的公司也非常強調董事培訓。持續的培訓才能讓董事不斷了解薪酬市場的變化，了解更多薪酬決定的理念、方法。還有，建立有效的反饋機制是非常重要的。我們發現，很多公司薪酬委員會開會的時候提了很多問題，但是會議結束就算了，沒有后續的跟蹤、反饋機制。開會后要有備忘錄、行動計劃。