四問中國大型銀行治理

從2004年起步算起，中國大型商業銀行在過去的8年不僅完成了財務重組、體制股改、公開上市的改革“三部曲”，而且經歷了國際金融危機的嚴峻考驗，取得了在國際銀行業多項經營指標位居前列的優良業績，這來之不易。但實事求是地說，大型商業銀行還有許多需要改善、提高甚至是重新度量的空間，尤其是公司治理。

國有股東控制力該進該退？

國內五大國有控股商業銀行中，除交行的國有控股比例較低外（財政部持股比例不足為30%），國家對工農中建四大銀行的持股比例都在60%以上，國家的控股意志是非常鮮明和堅定的。曾經有一種說法是“只能加強，不能削弱”。應該承認，在2004年股改上市之前，如果不是國家股東的全力救助，四大銀行或許有的真會從“技術上破產”走向“實質性破產”。因此，在股改上市后國有股東加強對四大銀行的股權管理是理所當然的。

經過五六年的磨練，目前四大銀行的賺錢能力和抗風險能力比上市前有了翻天覆地的變化。如以2005年底為基數，四大銀行當年實現的凈利潤總額不到2000億元，而截至2011年底的6年時間，增利約4000多億元。社會輿論已經把10年前的巨大虧損銀行業改稱為“暴利”行業。如果說銀行業從過去的“巨虧”轉換到現在的“暴富”，屬于相比其他行業獲得“既得利益”更多一些的話，那么，今天把這種“既得利益”豐厚的行業向廣大民營經濟開放和分享，是完全應該的。當然，這涉及國家股東對其控制力的掌握是否自信和如何掌控的認識問題。

不過四大銀行共同的大股東——中投公司（匯金公司），并不認為控制力過大，相反2010年起還提出要做“積極股東”的理念。“積極”肯定是針對“消極”而言，但什么是“積極股東”？目前并沒有一個科學公認的權威定義。

根據過往實踐，中投公司（匯金公司）對四大銀行的控制力主要表現在派董事、獲信息、審議案、提建議、救險急、要回報等六個方面。曾經有人提出應向國資委管理中央企業那樣，達到“管人、管事、管資產”的全面管理程度，但事實上行不通。因為四大銀行總行的高管成員都由中央組織部直接管理和任免——以總行黨委委員身份先進核心班子，隨后再走其他行政、公司審批程序。在中國目前這種“人的因素第一”的環境下，管不住人或沒有管人的權限，其他管事、管資產的權限都會被打折扣甚至名存實亡，或者說好事不沾邊，壞事須擔責。

再拿“要回報”來講，這可能是6大控制手段中最硬氣、最實在的手段之一。主要的考核指標包括年度凈利潤增長率、經濟增加值（EVA）增長率、每股收益（或每股凈利潤）、成本收入比4個方面。可以說是一個以凈利潤指標為主的考核體系。2011年起，“要回報”有了一點變化，即股東方要體現“積極股東”的立場，在公司內部進一步制定了包括對被控股銀行經營計劃、財務預算、風險管理等多方面的“管理指引”。這一制度安排能夠發揮多大的管理效果姑且不談，這種在股東方看來還算比較溫和的股權管理方式，也有被控股銀行的主要負責人表示了不同意見，甚至在公開場合提出“大股東可能干預過多”的質疑。

可見，對股東的控制力問題，不能當成一個小事情看待，需要在深化改革過程中盡快加以明確。要么強化國有股東的股權管理，不讓其控制權旁落、削弱或者繼續由多個部門、公司分散管理，將控股銀行的效益、風險由絕對控股方絕對享有或承擔，甚至從有限責任擴大到無限責任（確保大型控股銀行絕對不能倒）；要么就逐步淡化和減輕國有股東的股權管理，讓被控股上市銀行更多走市場化的融資發展道路，國有股東可相機減少股權比例保持相對控股，不控股、不參股的地位也并非絕對不能接受。

顯然，這是一個重大決策，不能輕舉妄動，但也不能搖擺不定，久拖不決。因為越往后拖，所謂的“既得利益”群體就會將過渡期的體制機制進行對其有利的固化，從而增大深化改革的成本甚至讓前期改革成果得而復失。

黨委會“法外施管”拖到幾時？

《公司法》明確規定，股份有限公司須建立健全“三會一層”的公司治理結構，這方面大型銀行無一例外都做到了。但在工作實踐中，實際上是“四會一層”的治理結構，即還有一個黨委會，實際發揮的作用力和影響力高于“三會一層”，是“三會一層”之外的最高領導機構。有人會說，這是個“老掉牙”的問題，也是中國特色在銀行公司治理中的鮮明體現，無須大驚小怪，更用不著舊事重提。但在商業銀行進入公司治理深化改革的新階段，必須理順或重塑這方面的關系。

在走向全球化和強調依法治國的年代，如果確信大型國有控股銀行的公司治理結構和運作方法是完全適用、無可置疑的，那么就應該將黨委會納入現行法律規范中，避免“法外施管”的情況繼續出現。其履行職責如有法律底線的保障，更能為中外理論界、學術界、實業界認同。這個坎是必須要跨過去的，不能再若明若暗地模糊下去。

那么，對國有控股商業銀行可不可以先找一家銀行進行類似去行政化、非中管化的試點改革呢？如果有些彎子一時不能轉得太急，至少對商業銀行總行的副職人員是可以實行非中管化的。有的大型銀行已經引進過海外人員擔任總行副行長，實踐證明這是行得通的。作為走向國際化的商業銀行，如果在這方面加大商業化、市場化、國際化、多元化的人才引進，可能在國際上的競爭力、影響力會更得到更多承認。

非執行董事何以作為？

自2005年10月建行首家在香港H股上市后，非執行董事的身影在國有控股大型銀行中首次浮出水面。非執行董事分為獨立董事和由控股股東推薦的派出董事。相對于西方國家銀行多數非執行董事是獨立董事而言，國內四大銀行的非執行董事以派出董事為主，近年來有的銀行實現了派出董事與獨立董事各占一半的局面。然而一直以來，對非執行董事在國有控股銀行中的作為問題爭議不斷，并集中在三個方面。

獨立董事不獨立。獨董“花瓶”現象，反對票、棄權票“一票難求”問題；獨董遴選缺乏公開透明競爭機制，來源多為管理層、大股東指派，代表性、專業性、獨立性不足問題；獨董功能職責不清晰，是起監督、咨詢作用還是單純地表決、投票、蓋“橡皮圖章”問題；獨董薪酬費用激勵不足、一人多崗、出勤率不高及信息了解不充分等問題……這些問題已議論多年，但仍見不到實際解決。

2010年筆者曾經指出過，獨立董事主要來源于“六種人”，即名人、學人、熟人、官人、老人、外人，現如今這種現象依舊，還出現了“六種人”越來越難找的新問題。

派出董事專業性不足，代表性存在沖突。目前四大銀行的派出董事全部由控股股東（財政部和匯金公司）選派。整體層次上，派出董事的專業性和社會名氣等都不及獨董。當今的商業銀行，已不是傳統的經營存款、貸款、匯兌、結算等業務管理，而是跨行業、跨領域、跨國別、跨幣種等的高風險企業。對現代商業銀行，且不說在傳統銀行業磨練多年的“老銀行”都有只知其一不知其二的感受，更不用說那些從未在銀行業、金融業浸泡過一天的國家公務人員。

從實踐看，派出董事中除原先在銀行業工作過的個別社會招聘董事，多少還能在短時間內進入董事角色，審議相關議案時能看出一些問題、提出一些具有專業性、獨立性、技術性或建設性的意見或建議。非銀行（金融）專業出身的派出董事大都要經過較長時間，才能逐漸進入角色或表達一點己見。由于專業局限性，有的派出董事在審議議案時基本上是“少說為佳”，隨大流表態，受到監管部門和輿論的詬病。更突出的問題是這些派出董事的代表性問題，即派出董事是維護大股東的利益還是維護所在銀行的利益？一般情況下，當大股東的利益與所在銀行利益方向一致時還比較好辦，但如果二者有矛盾、沖突時，派出董事就處于比較尷尬或左右為難的境地。這個問題事實上到目前也沒有很完善地解決。

非執行董事與執行董事信息不對稱。信息不對稱從制度設計開始時就存在，這幾年略有改進，但問題仍還非常突出。信息不對稱只是表面現象，實質上它直接影響董事會相關決策的科學性、正確性、規范性、透明性。為避免信息不對稱導致“內部人控制”過于嚴重或股東決策“夜半臨深池”的風險，匯金公司對派出董事的要求是全天候到所在銀行全職上班，將派出董事成為專職董事。這使得派出董事相比獨董，對銀行經營管理信息了解得更多、更早或更全面一些。

但即便是專職董事，很多時候對所審議的議案也感到比較茫然、突然或啞然。因為：信息來源少（只有議案的少量文字說明）；信息獲知晚（有時是開會審議前一兩天才拿到相關議案）；信息不全面（有些不利于決策的信息，議案承辦單位往往避實就虛，或語焉不詳，或不問不答，或指東說西等）。這就使得在對某些重大決策事項審議或一次會議有較多議案審議時，許多非執行董事（包括獨立董事）在審議前并未能充分掌握情況、明悉內里，但又不便表達對管理層意圖反對或棄權的態度，最后多以默認、寡言或避實就虛、避重就輕地提幾點不痛不癢的看法而舉手同意。那些對議案了解比較深入細致的派出董事，本著對股東、公司、銀行負責任的立場，提出一些務實性的問題或者提出不同意見時，反而會受到某些并不公正客觀的非議、指責或評價。長此下去，還敢于發出一點不同聲音或提出合理建議的派出董事，以后也不得不見機行事、隨波逐流。這對真正科學的公司治理無疑是有弊無利的，要解決這方面的問題，必須從深化董事會人員構成的改革做起。

高管考評“五龍治水”誰受益？

現在幾大銀行管理層的人員每年都要接受相關方面的考核評價，除監事會對董事、高管人員的考核外，還有財政部對幾大銀行的業績考評以及銀監會對銀行的監督檢查。作為控股方的中投（匯金）公司也于2011年制訂了相關的考評指引。據了解，目前中組部也在制訂對幾大銀行中管人員的考評辦法。筆者認為，考評的主體似乎比較分散、零亂，各自關心的角度和內容不盡相同，因此應把這些考評進行統一整合、簡并、規范。

作為金融企業，大型國有控股商業銀行應主要按企業的管理方式和經營目標進行考評。對其高管人員的考評，應按照誰任命、誰監督、誰考評、誰負責的原則。從形式上看，幾大銀行的高管人員有的是雙重身份甚至三重身份，作為黨委成員（書記、副書記、委員）由中組部管理和任命；作為董事長（副董事長、執行董事）要經過股東大會、董事會批準并經銀監會核準；作為行長、副行長、首席官等要經過本行董事會批準并經銀監會核準。如此看來，原先的多頭考評、監管似乎也言之成理。

然而，這些年銀行董事會對管理層確定的經營業績考核指標，基本上是管理層（下屬部門）自己擬定，先經黨委會審議通過再走一個董事會批準的程序就確定了。這樣一來“后遺癥”明顯：一是指標比較寬松，預留超額完成的空間較大，完成或超額完成相對容易（這幾年幾乎都是超額完成）；二是以利潤或與利潤直接相關的指標所占權重過大，因此，只要利潤指標完成就一好皆好；三是其他管理信息不夠透明，相關業務、管理部門存在“報喜不報憂”或“多報喜少報憂”的傾向，考評中加分因素多，減分因素少甚至沒有；四是以單位業績代替個人業績，存在“搭便車”現象，但若單位出現不利事件或信息，則與個人不掛鉤。

針對以上問題，在后續公司治理改革完善過程中，應把規范統一對高管人員的考評制度、程序、標準等工作盡快提上議事日程，建議由一個部門（如銀監會）牽頭，征求相關部門的意見后，以考評指引的方式向社會公開發布實施。考評標準應以風險調整后的收益率（RAROC）為主，年終考評結果必要時也可以向社會公眾或媒體披露，以接受社會公眾和媒體的監督。此外，相關考評結果應作為銀行對高管人員進行薪酬激勵或約束、任職晉升（或交流）或解聘、資格保留或中止（終止）的重要依據。