資本充足第一要務考驗銀行治理

2008年爆發的美國金融危機在全球的惡劣影響至今還未消退，蔓延到歐洲部分國家的主權債務危機似乎難見轉機。這次危機使多個國際組織和各國政府達成共識，需要加強對金融業、銀行業的嚴格監管。不僅是對新興經濟體的銀行業，也包括對發達國家和地區的銀行業，特別是對那些“大到不能倒”的國際性銀行要加強監管。其中很重要的一項是對資本充足的監管。不久前，我國銀監會頒布《商業銀行資本管理辦法（試行）》，并決定自2013年1月1日起施行。這對商業銀行、尤其是其董事會而言，意味著什么？

資本充足率面臨巴Ⅲ挑戰

在《巴塞爾協議Ⅲ》頒布后，各家商業銀行都在加緊內部落實進程。原本想成為第一批實施新巴塞爾資本協議（即巴Ⅱ）銀行的工行、建行等銀行，都結合《巴Ⅲ》的各項條款進行逐條核對，組織內部培訓，尋求各方支持。由于《巴Ⅲ》是在借鑒和延續原巴Ⅱ的風險框架和三大支柱要求，以及巴2.5版本的市場活動等規定基礎上，結合2008年金融危機暴露的各種脆弱表現而采取堵防結合的措施，提高商業銀行自我抵御重大風險的能力，因此，銀監會的《資本辦法》也重在強調風險管理，提高資本充足的數量、質量和結構優化。它對商業銀行的積極意義是，如果某家商業銀行能夠得到銀監會的評估審核驗收，達到實施巴Ⅱ、《巴Ⅲ》的基本條件，說明該商業銀行的風險管理框架和基礎管理水平（包括治理結構、風險評估、資本規劃、監測報告、內部控制等）已經“及格”，可以進入實施《巴Ⅲ》的門檻，這對提高商業銀行的信用評級和市場信心是極為重要的。如果通過外部評估暫時還達不到實施標準，商業銀行就要繼續努力，修補缺陷，加強薄弱環節，實現在規定的過渡期內再次接受評估檢測和達標。

由于我國銀行都尚未實施巴Ⅱ，執行《資本辦法》和《巴Ⅲ》后，就必須把操作風險資本占用也計算進去，再加上9項扣除，這樣一來，在分子總量減少、分母總量增加的情況下，即使原來的資本總額和風險資產構成不發生任何變化，商業銀行的資本充足率都會下降。

“第一要務”倒逼董事會補課

此前，國家給商業銀行改革確定的目標是，要把商業銀行辦成資本充足、內控嚴密、運營安全、服務優質、效益良好、具有較強國際競爭能力和創新能力的現代金融企業。這個目標中的第一組關鍵詞就是“資本充足”。從2005年交行、建行境外上市算起，已經進入第8個年頭，在此期間，大型銀行少則上市融資已兩輪（如農行），多則已進入第四、第五輪（如交行）。“資本充足”是一個持續目標，并非一次到位后就能一勞永逸。因此，在商業銀行的公司治理中，落實資本充足既是必要條件，又是充分條件，說其是銀行公司治理的第一要務可謂名副其實。

《資本辦法》的內容豐富，對商業銀行內部資本充足的評估程序既有一般規定，也有特殊規定，這就對銀行董事會提出了新的考驗。

例如在一般規定中有，“商業銀行應當建立完善的風險管理框架和穩健的內部資本充足評估程序，明確風險治理結構，審慎評估各類風險、資本充足水平和資本質量，制定資本規劃和資本充足率管理計劃，確保銀行資本能夠充分抵御其所面臨的風險，滿足業務發展的需要。”這是說給誰聽的呢？商業銀行公司治理結構的“三會一層”所有相關人員，最主要的是董事會成員。

在《資本辦法》第111條中，對商業銀行董事會明確了要“承擔本行資本管理的首要責任”，并賦予了7條具體職責。這可以說是《資本辦法》對銀行董事會落實資本管理首要責任的特殊規定。具體包括：設定與本行發展戰略與外部環境相適應的風險偏好和資本充足目標，審批銀行內部資本充足評估程序，確保資本充分覆蓋主要風險；審批資本管理制度，確保資本管理政策和控制措施有效；監督內部資本充足評估程序的全面性、前瞻性和有效性；審批并監督資本規劃的實施，滿足銀行持續經營和應急性資本補充需要；至少每年一次審批資本充足率管理計劃，審議資本充足率管理報告及內部資本充足評估報告，聽取對資本充足率管理和內部資本充足評估程序執行情況的審計報告；審批資本充足率信息披露政策、程序和內容，并保證披露信息的真實、準確和完整；確保商業銀行有足夠的資源，能夠獨立、有效地開展資本管理工作。

第111條的內容，是過去相關辦法中沒有出現過的，而且條條都很重要。在商業銀行以往的實踐中，董事會對相關職責的履行要么比較粗略（如審批資本三年規劃），要么比較務虛（缺乏具體評估程序），或者有了規劃卻不一定按規劃執行。當銀行經營內部風險狀況和外部環境發生重大變化時，董事會成員對相關信息若明若暗，倉促審批，缺乏必要、有效的監督手段等。這些都是商業銀行中普遍存在的問題。按《資本辦法》賦予的職責，商業銀行董事會的全體成員都需要認真全面地補課，不然就難以承擔好“首要責任”，難免接受銀監會規定的分類監管措施。

大銀行治理亟需加快變革

2013年即將到來，正式執行《資本辦法》已經指日可待。經過前兩年準備實施巴Ⅱ的預熱，再加上《資本辦法》出臺半年多的籌劃和培訓等，大型商業銀行和部分股份制上市銀行或許已經準備就緒，但眾多中小銀行可能還要有一個較長的適應時間。相比較而言，大型商業銀行補充資本的壓力比中小銀行還要小一些。

因此，五大銀行在貫徹落實《資本辦法》的要求方面，應主動加快業務經營管理結構的改革，在公司治理方面增強改革求生意識。具體而言，需要盡量減少高資本占用的業務比重，擴大資本占用合適、資本回報高效的業務比重；走內源資本補充與市場融資相結合、以內源資本補充為主的道路；盡快形成合理的資本增長與風險資產（負債）增長、核心一級資本增長與其他一級資本、二級資本增長的相互平衡；本著科學規劃、積極調度、量入為出、持續發展的原則，不過度追求短期的總量擴張，而要謀求長遠的穩健回報，真正把大銀行辦成持續領先的國際一流商行。

目前，國有控股銀行的國家控股比例過高，銀行董事會成員的獨立性、專業性不夠強，監事會的監督功能作用有限，高管層通過行政方式任命，這些都有很大的改革空間，應該在“十二五”期間加快改革。只有內部體制改革與外部嚴格監管緊密結合，才能使商業銀行避免出現周期性、系統性的重大風險，大銀行的核心領導力和競爭力才能更充分體現。