獨董外部選聘機制亟待建立

目前，我國獨立董事的定位尚不是非常清晰，究竟是咨詢者，還是監督者？在我看來，獨董的角色應該定義為“有咨詢能力的監督者”。作為專業人士，獨立董事應該從上市公司的整體利益出發提供專業意見解決問題；當大股東或內部管理者侵害中小股東利益時，獨立董事就應像監督者一樣，站在中小股東的立場上發表意見、行使權利。

雖然我在新加坡上市公司擔任總裁的時間不長，但對那些獨董印象最深的就是他們很能照章辦事。事無巨細嚴格認真、強調規范，例如采購這種細節，他們也會提出“買軟件絕不能買盜版”之類的意見；而當公司利益與社會利益發生沖突的時候，他們一定以社會利益為先。當然，這可能跟整體的法制環境和文化氛圍也有關。

除此之外，我總體感覺，我國的獨立董事整體還不夠專業。這主要源自選聘機制存在的問題。

一來由大股東“欽定”的“人情董事”，很難保證“專業”。對獨董本人而言，在中國這樣的人情社會，如果某家上市公司的大股東來請你出任獨董，你說你拉得下臉嗎？所以，在人情觀念太重、法制環境又不太好的情況下，你不自覺地就成了“人情董事”。

二來盲目追逐“名人獨董”，也難以保證專業和盡責。首先名人太忙，沒有時間、精力履職。其次，現在不少擔任獨董的名人是只研究宏觀層面的，或者雖然研究管理但完全搞理論的，對微觀層面的實際經營運作并不熟悉，并不是“有咨詢能力的監督者”。這些獨董能發揮多大作用也夠嗆！所以更適合當獨董的，還是那些有企業經營管理經驗的專家，能真正起到決策定位的作用。

盡管很多問題存在，但是我預計，獨董制度可能一時間難有根本性改變。可能對監管層而言，獨董的問題盡管比較重要，但還不算急促。中國資本市場需要解決的問題太多，獨董制度還沒有到迫不及待去變革的程度——獨董頂多成為擺設。獨董能夠發揮多大作用，跟上市公司的質量、股市環境等也都有關系，很多問題的根源上市之前就埋下了。

希望在不久的將來，獨董選聘、激勵制度能夠通過種種創新得以完善。

例如在選聘方面，如果建立“獨立董事池”，實行外部選派，其結果肯定會優于目前實際大股東配置的方式。但選派主體是誰，如果成立獨董協會由誰出面、誰來運營、誰能入圍等，都是有待解決的問題。

假如外派選聘機制形成，薪酬激勵方面也應作出相應安排。例如，規定統一的獨董工作機制、激勵機制。在規范履職的前提下，對獨董津貼的固定部分，相關部門可以根據上市公司、獨董自身等情況設定上下限指導。再如，把上市公司分類，根據獨立董事任職年限等設定薪酬機制與范圍以及退出機制。

有觀點認為，作為激勵可考慮給予獨立董事期權或期股。如果確實能促進獨立董事加強投入，甚至發揮到執行董事這么高的作用，給期股、期權都沒問題。但也要防范負面的情況發生，例如可能加劇內部人情，導致配合大股東好的獨董，能夠拿到期權、期股；配合不好的，反而拿不到。而設置合理、可行的評級機制很有難度。不過在獨董職責范圍之內，贊成票、反對票都是記錄在案的，對公司帶來正面效應的，是不是可以考慮轉化成期股，這似乎具有一定操作空間。但目前證監部門對于獨董的期股期權激勵，原則上相關規定存在缺失。

國內確實有上市公司自行推出中小股東推選獨立董事的舉措但后來不了了之的例子。一個出發點好的制度，卻因為中小股東難以形成合力而無法落地。盡管如此，在獨董的問題上，上市公司之外的決策權重還是應該增加。如果獨董協會之類的機制得以建立，并在各地區設立分會，促進這個群體的自我約束與發展，并推出民間行業的規范準則，各方面做文章的空間都會很大。

現在獨立董事只要接受四天培訓就可以上馬，業務熟練程度還不夠。然后就是兩年后再培訓一次。如今經濟發展那么復雜，動態狀況那么多，多建立培訓、交流的機制，對于獨董履職是大有裨益的。