員工持股計(jì)劃：不妨學(xué)習(xí)美國(guó)

盡管還有一系列實(shí)施細(xì)則有待完善，但總的看，員工持股對(duì)于企業(yè)和員工是一項(xiàng)雙贏的制度安排

2012年8月5日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))發(fā)布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱暫行辦法)。從實(shí)踐上講，由于員工持股計(jì)劃在中國(guó)仍是新生事物，在征求意見(jiàn)稿的討論中，社會(huì)上對(duì)此出現(xiàn)了一些誤讀。比如，有觀點(diǎn)就認(rèn)為，此時(shí)推出員工持股計(jì)劃的目的是為了“救市”；也有人覺(jué)得，員工持股計(jì)劃應(yīng)該是公司免費(fèi)白送，而不應(yīng)該由員工自己掏錢(qián)，如此等等，對(duì)于員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)理解，都有如盲人摸象。

員工持股好處多

中國(guó)證監(jiān)會(huì)推出的“上市公司員工持股計(jì)劃”，事實(shí)上可以視為美國(guó)實(shí)施多年的“雇員股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃”的翻版。

美國(guó)是世界上員工持股計(jì)劃最流行、規(guī)模最大的國(guó)家。在美國(guó)，所謂員工持股計(jì)劃，只是一個(gè)籠統(tǒng)的名稱，在具體形式上有許多種類，它至少包括雇員股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃、雇員股權(quán)計(jì)劃、雇員股票期權(quán)計(jì)劃、雇員收購(gòu)計(jì)劃、限制性股票計(jì)劃等。

這其中，雇員股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃(ESPP)，是一個(gè)全員的股權(quán)福利計(jì)劃，它的發(fā)起設(shè)立通常較為容易、便利，有利于鼓勵(lì)雇員儲(chǔ)蓄和投資，以便他們能夠分享公司的成功。

ESPP主要在上市公司流行，其游戲規(guī)則主要依據(jù)美國(guó)稅法由國(guó)稅局統(tǒng)一制訂、監(jiān)管和實(shí)施。它允許合格雇員使用稅后工資購(gòu)買(mǎi)自己公司的股票，其主要福利在于股票購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，可以按照二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)打折，低價(jià)購(gòu)買(mǎi)。但當(dāng)他們賣出自己的股票時(shí)，必須繳納資本利得稅。

一般來(lái)說(shuō)，ESPP計(jì)劃對(duì)于企業(yè)和員工是一項(xiàng)雙贏的制度安排，這主要體現(xiàn)在，其一，作為一種雇員福利，它有助于留住和吸引人才；其二，作為一種股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，它獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的員工；其三，作為一種企業(yè)年金形式，它為員工提供補(bǔ)充養(yǎng)老保障。

中國(guó)引入員工持股計(jì)劃，除了上述基本作用外，還應(yīng)該將其作為提高勞動(dòng)者報(bào)酬的重要途徑之一。在美國(guó)，上市公司CEO年薪的近80％來(lái)自公司股權(quán)收益，尤其是股票期權(quán)收益，而這正是中國(guó)員工薪酬的薄弱環(huán)節(jié)。

《福布斯》雜志在今年7月發(fā)布的“2012中國(guó)上市公司CEO薪酬榜”顯示，A股CEO薪酬僅為中資港股CEO薪酬的四分之一強(qiáng)，其中，中國(guó)多金屬礦業(yè)有限公司行政總裁朱曉林2.35億元的年薪中，99％來(lái)源于股權(quán)報(bào)酬。該報(bào)告認(rèn)為，A股和H股高管之間的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的不同，導(dǎo)致了收入差距。

對(duì)于普通員工來(lái)說(shuō)，上市公司員工持股計(jì)劃，相當(dāng)于在現(xiàn)有工資收入的基礎(chǔ)上，又增加了一項(xiàng)收入。美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)表明，員工持股計(jì)劃可以有效提高國(guó)民的財(cái)產(chǎn)性收入在總收入中的比重，這是培育并壯大中產(chǎn)階級(jí)群體的重要舉措，而龐大的中等收入群體有助于增強(qiáng)社會(huì)的穩(wěn)定性。

對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，員工持股計(jì)劃有利于改善公司法人治理結(jié)構(gòu)，并從經(jīng)營(yíng)者內(nèi)部監(jiān)督上市公司運(yùn)作。雇員也會(huì)更加關(guān)心公司前途命運(yùn)，公司則會(huì)更加關(guān)注股價(jià)形象。此外，員工持股計(jì)劃也是一種長(zhǎng)期持股計(jì)劃，它有利于培育并壯大多樣化的長(zhǎng)期投資者隊(duì)伍。

細(xì)節(jié)有待完善

中國(guó)證監(jiān)會(huì)即將頒布的這一新規(guī)定，也為員工購(gòu)買(mǎi)公司股份設(shè)置了一些門(mén)檻。

根據(jù)暫行辦法，員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金不得高于最近12個(gè)月應(yīng)付員工薪酬總額的30％，股票來(lái)源限定從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入，總的股票數(shù)量不超過(guò)總股本的10％，單個(gè)員工獲授權(quán)益對(duì)應(yīng)的股份不超過(guò)總股本的1％，員工持股期限不得少于36個(gè)月。

但是，若比照美國(guó)ESPP，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的員工持股計(jì)劃規(guī)則(征求意見(jiàn)稿)仍有一些需要完善與細(xì)化的方面。

首先，在名稱上，“員工持股計(jì)劃”的實(shí)質(zhì)與美國(guó)ESPP差別不大，是否可以考慮改為“雇員股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃”，與國(guó)際稱謂接軌，避免混淆。其次，暫行辦法把一些實(shí)施細(xì)節(jié)的下放給上市公司自行制定，這固然避免了一刀切的僵化模式，但未來(lái)的監(jiān)管工作則不容忽視。

暫行辦法還要求，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃和資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理員工持股計(jì)劃時(shí)，必須避開(kāi)公司股票價(jià)格的敏感期，全面加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，從源頭上防范任何人利用員工持股計(jì)劃從事內(nèi)幕交易，但并沒(méi)有進(jìn)一步將這一規(guī)定細(xì)化。

美國(guó)ESPP制度設(shè)置的細(xì)則，特別強(qiáng)調(diào)了公平的原則：雇員被允許的繳費(fèi)額度，每年被限制在25000美元以內(nèi)。這一規(guī)定主要為了防止高管與普通員工之間的貧富懸殊過(guò)大。此外，員工在買(mǎi)入股票時(shí)不用納稅，但當(dāng)賣出的時(shí)候必須納稅。具體納稅額度，則取決于員工持股期是否滿足相關(guān)要求，所得部分可能被作為資本利得或作為普通所得征稅。

事實(shí)上，在員工持股問(wèn)題上，一些上市公司已經(jīng)積累了一些經(jīng)驗(yàn)。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，截至2011年底，中國(guó)共有285家上市公司推出過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，涉及37億股，平均約占公司總股本的3％，但這些股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要針對(duì)公司高管層，針對(duì)普通員工的持股計(jì)劃較為鮮見(jiàn)，只有少數(shù)銀行等上市公司對(duì)符合一定條件的職工推出過(guò)類似的持股計(jì)劃，如中國(guó)建設(shè)銀行在2007年推出的“建行員工持股計(jì)劃”。

員工持股也并非全無(wú)風(fēng)險(xiǎn)。今年7月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清在遼寧調(diào)研期間時(shí)提醒，上市公司員工購(gòu)買(mǎi)持有自己公司的股票，還要考慮自己個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)分散，不能把自己全部或大部分財(cái)產(chǎn)都投入進(jìn)去，因?yàn)榫蜆I(yè)風(fēng)險(xiǎn)也和這家企業(yè)高度相關(guān)。

盡管還有一系列實(shí)施細(xì)則有待完善，但總的看，發(fā)展間接持股減少情緒化交易是大勢(shì)所趨，而“員工持股計(jì)劃”也是管理層推動(dòng)長(zhǎng)期投資者的多元化的其中一步，其管理機(jī)構(gòu)不僅會(huì)長(zhǎng)期一直持有自家股票，它還會(huì)在股價(jià)低估或者相對(duì)低位購(gòu)入以為員工持股計(jì)劃做準(zhǔn)備。因此，其類似個(gè)股的平準(zhǔn)基金的持股特征，更有利于公司股價(jià)的穩(wěn)定和市場(chǎng)的長(zhǎng)期平穩(wěn)。

(作者為武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng))