從兩則案例分析中國石油公司在海外并購中政治行為的影響

■ 方旖旎 中南財經政法大學

自2008年來，中國石油公司掀起了第二次海外并購浪潮。2009年其海外并購交易額達160億美元，2010年海外并購額占同期全球上游并購的20%，2011年僅公布交易額的海外并購已超200億美元。石油是不可再生的戰略物資，受到各國政府的高度關注。中國進行海外并購的石油公司多為國企，其身份的特殊性使其進行海外并購時常被視為政府“代理人”，易遭遇政治阻擾，因此政治風險是中國石油公司海外并購中最大的風險。企業政治行為（CPA）是指企業試圖通過影響政府政策來為公司謀利（Baysinger,1984）的行為。因此CPA是企業降低政府阻擾甚至獲得其支持的最直接有效的途徑。

本文通過總結中國石油公司海外并購典型案例中CPA的經驗與存在的問題，針對CPA對海外并購的影響，提出了降低CPA負面影響的應對措施。

一、成功案例：中石油并購P K公司

（一）并購的基本情況

中國石油天然氣集團公司（簡稱中石油，CNPC）是國家控股公司，在中國石油、天然氣市場上占據主導地位，也是進軍國際石油市場的國家主力軍。2010年《財富》全球500強排名中位列第10，至今已在30個國家和地區擁有投資項目，獲取海外原油6920萬噸（中石油，2009）。P K公司1991年進入哈薩克斯坦，注冊地為加拿大，公司油氣田、煉油廠等資產全部在哈薩克斯坦（以下簡稱哈）境內，是哈最大私人石油公司，市值約33億美元，旗下奇姆肯特煉油廠是哈最大煉油廠。宣布出售前公司開工率不足60%，股價下跌47%，產量萎縮35%。

2005年10月23日，中石油以41.8億美元100%并購P K公司，開啟了中國石油公司整體并購海外油氣上市公司的先例。并購成功后，中石油擁有P K在哈12個油田權益，產量增加6%，石油儲備增加5.5億桶，有效緩解中哈石油管線油量不足的現狀。并購后兩年，PK公司新增探明儲量和銷售額均創歷史新高，原油生產破千萬噸，并購資金已回收69%，目前哈已成為蘇丹之后中石油第二個一體化的海外基地。

（二）CPA的成功運用降低了交易風險

該并購成功的基本原因有兩個：一是41.8億美元的高價，另一個便是哈政府的支持。而中石油成功的CPA運用是獲得哈政府支持重要的因素。

對中石油的CPA進行梳理分析，我們得出其CPA的成功運用主要體現在以下幾點。

1.主動與哈政府聯系。中石油長期主動與哈政府高層官員接觸，構建了與政府溝通的渠道。尤其是并購期間哈上議院與總統相繼批準了允許政府阻止外資控制該國油氣資源法案，增加交易不確定性時，中石油主動要求會見哈政府高級官員，26日與哈能源部和礦產資源部長什科里尼科夫進行閉門會談，達成向哈出讓30%股權的協議。這一協議有效避免中石油并購與哈政府控制資源的對立。

2.調動社會力量，引導輿論。中石油聘請專業公關公司——偉達公關收集各利益集團信息，引導輿論走向。一方面在P K公司股價攀升時轉移媒體注意，抑制其對競購的不利影響，另一方面通過媒體適時披露于己有利的政府態度，降低交易不確定性。如交易初期強調該交易是落實兩國戰略合作的商業行為；當哈政府通過對交易不利法案時，披露哈高層官員“向中石油在競標階段取得成果表示祝賀”；由于盧克公司訴訟導致交易延遲時，中石油為通過哈政府審查，宣布哈國家石油公司將參購P K“部分股份”等。

3.政治關聯的經濟活動有力促進雙方政企關系。長期以來，中石油投入大量資源協助哈政府發展本國石油工業（勘探石油，提供可行性研究報告，引進先進技術等），同時對當地政府實施財務刺激策略（慈善捐款、資助教育、修建使民眾直接受益的基礎工程等）。在并購過程中，面臨哈政府可能對交易進行政治干預時，與哈國家石油公司簽署《相互諒解備忘錄》，向后者出售P K公司33%股份，與其平分奇姆肯特煉油廠股份和成品油銷售權，形成了中哈兩國石油企業共同并購的局面，確保哈政府對國家石油資源極其收益的控制。有效地緩解哈政府擔憂，降低交易不確定性。事后分析師認為，這一舉措有力地清除了中石油可能遭遇的政治風險。

在此次并購中，中石油能夠成功，哈政府的支持態度起了決定性作用。中石油主動與哈政府聯系，使其在交易過程中能夠及時與政府溝通，改變并購方案，獲取哈政府的諒解和支持，同時及時反饋給母國政府，獲取外交協助，政府的支持有效地降低了政治風險。而中石油推動當地技術進步和產業發展，履行社會義務，參與當地公益事業等一系列典型的經營活動、政治關聯與財務刺激CPA策略，無疑也為并購中掌握輿論導向，獲取當地社區支持提供了有力的基礎。

二、失敗案例：中海油并購優尼科公司

（一）并購的基本情況

這是中國石油公司迄今為止規模最大的一次海外并購，入選當年年度標志意義并購事件榜。中國海洋石油公司（簡稱中海油，CNOOC）是中國第三大國家石油公司，負責在中國海域對外合作開發海洋石油、天然氣資源。投資國家和地區達30個，獲得海外原油833萬噸（中海油，2009）。優尼科是美國第九大石油公司，市值約117億美元，油氣資源總量約17.6億桶當量，其中50%位于中東。競購對手雪佛龍是美國第二大石油公司（全球500強排名 11），業務遍及180個國家和地區，海外產量占比超過67%。

若此次并購成功，中海油產量將增加一倍，儲量提高80%，有效改善油氣不足的現狀。而優尼科所擁有的世界頂尖深水勘探技術與優秀國際化人才有助于中海油進一步推進國際化戰略。此次競購中，盡管中海油報價超過雪佛龍10億美元，并且承擔優尼科約16億美元的債務，承諾不裁員，滿足員工福利條件等，但最終雪佛龍利用中海油國企身份大打“政治牌”，其嫻熟地運用CPA，將輿論導向引向中海油并購將威脅美國能源安全，最終由于美國國會的干預，中海油主動退出競購。

（二）CPA的失敗運用提高了交易風險

多數研究人員將此次并購的失敗歸咎于美國政府不公平的干預，屬于政治風險。但深入分析發現，雪佛龍嫻熟的CPA與中海油失誤的CPA共同促成了交易中政治風險的形成與擴大。中海油CPA的失誤主要體現在政治游說和媒體輿論導向上，而這恰是雪佛龍CPA成功之處。

1.政治游說的失誤。美國企業通過與政府建立長期友好的關系以實施CPA。雪佛龍多年來在美國重金培養的政治人脈在此次競購中起了關鍵作用。中海油23日正式宣布競購，但17日資源委員會主席與軍事服務委員主席就已致信總統對中海油并購表示擔憂，27日41名議員聯名致信CFIUS要求審查中海油，半月后兩位議員致信美國商務部要求審查中海油并購貸款。據華爾街日報報道，反對中海油并購議員中不少接受過雪佛龍的政治捐獻：能源委員會主席喬·巴頓2004年競選中接受其政治捐獻，41名眾議員中22名曾接受其政治獻金。雪佛龍是石油天然氣行業主要捐助企業之一，自1990年起，累計向美國聯邦政府選舉候選人提供近900萬美元政治捐款（陳曉剛，2005），其在美國國會議員要求政府審查中海油并購過程中起了直接作用（馬毅穎，2005）。而中海油僅在宣布競購前后聘請華盛頓游說巨頭Akin Gum作為政治顧問，雇傭美國BrunswidceGroup對政府進行游說，缺乏長期的游說基礎，效果大打折扣。且在游說機構行動前，美國不少議員已公開表明其反對或懷疑的立場，此時即便進行專業游說也收效甚微。面對雪佛龍的壓力競購，中海油首次參加了美財政部關于此次并購的外國投資審查委員會會議，但該聽證會最終由于雪佛龍強大的政治游說與P A C捐款無果而終（江捷，2007）。

2.媒體輿論導向失誤。早在2005年1月《金融時報》就披露了中海油并購意圖，但中海油首次公開發表評論是在6月7日向香港聯交所遞交的一份報告上，5個月媒體沉默期使中海油錯失引導輿論的先機。而雪佛龍在中海油公開競購前就利用前期中海油獨立董事對并購的反對，將其渲染為中海油為滿足政府利益不惜犧牲股東利益，這一導向與當時美國國內“中國威脅論”思想之一的中國國家利益必然與美國國家利益相悖結合，中海油并購有損美國國家利益的邏輯便順理成章。在中海油公開競購當天，雪佛龍兩位董事通過媒體強調“交易不公平，是政府行為”，此后更是鼓動媒體向民眾渲染中海油并購的“陰謀性”，強調美國石油安全，連續向中海油發問，將并購與愛國主義相聯系。中海油在媒體運用方面無論是時間還是宣傳效果上都落后于前者。時間上，在公開競購后才著手進行媒體公關，接受國際媒體采訪時僅單方面強調并購的商業性，對民眾和政府關注的并購經濟邏輯、整合計劃、未來商業運作策略與原則等回答較少，且在受訪時表示國資委支持此次收購，這無疑增添了民眾對交易性質的猜忌。據The Wall Street Journal 和NBC News 聯合民調顯示：73%受訪者反對中海油并購，且基本不知曉中海油有關美國石油安全的承諾。

并購伊始，中海油就錯誤地估計了并購中的政治干預，其最初判斷是“會引起關注，但不會太強烈。”這一判斷直接導致了后續CPA策略失誤。采取政治游說時為時已晚且缺乏長期溝通基礎，并購初期采取媒體沉默策略，錯過主導輿論先機，并購期間與媒體溝通基于對競購方的被動回應，對民眾與政府關心的議題表達甚少，媒體策略效果大打折扣。最終這場競購的走向為雪佛龍CPA所推動，在雙方的強攻弱守之下，并購最終由于政治干預，中海油退出競購。

三、兩則案例帶來的啟示

通過對上述兩個案例中CPA的分析，針對避免CPA的不利影響提出以下應對措施：

第一，與東道國政府建立信息交流和協調機制。P K案例中，哈政府對中石油的支持很大程度上源于中石油對哈政府長期成功的CPA運作，為雙方提供了良好的溝通基礎。而優尼科案例中，美財政部副部長金米特指出，中海油應該事先向美國國會多宣傳其市場化運作的情況以及中國能源行業的開放程度，同時中國企業在并購美國企業之前應充分做好與美駐華使館經濟官員、國會議員和州政府與其他地方政府的交流和接觸。當東道國政府干預時，及時溝通闡明利弊，有可能獲得東道國政府的諒解或支持。

第二，采用“合資收購，間接整合”的并購策略。P K案例中，在面臨哈政府的可能干預時，中石油改變原先獨資并購策略，實現中哈兩國石油企業共同并購，確保哈政府的利益。與國內外企業進行聯合并購一方面減少了本國企業與東道國資源類企業的競爭摩擦，另一方面通過與東道國大型資源公司戰略關系的建立減少了東道國政府疑慮，

第三，對收購目標由獲得控制權轉為謀求能源定價權。通過對歷年并購案例對比分析，當買家企圖獲取并購的完全所有權或至少控制權時易引起公眾和監管者的不安，如優尼科案例中中海油試圖謀取美國第九大石油公司的完全所有權，引起了民眾和政府的高度關注。但如將目標轉為謀求資源定價權的部分股權在減輕公司負擔的同時能有效減少東道國的阻力，尤其是政治方面的疑慮。

第四，準確判斷出競爭者可能的CPA策略。在進行并購之前，需要收集潛在競爭者的資料，推測其可能采取的CPA策略，提前做好應對措施。優尼科案例中，雪佛龍多次在商業競爭中使用政治游說與媒體公關的CPA策略，但中海油由于事先判斷失誤未做好充分準備，從而在與對手的CPA對抗中處于下風。

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