上市公司內(nèi)部控制信息披露研究——以河南省上市公司為例

河南工業(yè)大學 蘇淑艷

一、河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況分析

為了深入分析河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露的情況，本文選取2009年河南省41家上市公司，其中深市上市公司21家和滬市上市公司20家；選取河南省2010年上市公司55家，其中深市上市公司33家和滬市上市公司22家這兩年年報中披露的內(nèi)部控制信息作為樣本，對其進行描述性統(tǒng)計與分析。研究樣本數(shù)據(jù)來源于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn/）、上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn/）和深圳證券交易所網(wǎng)站（http：//www.szse.cn/）。

第一，河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露整體情況。內(nèi)部控制信息披露的整體情況主要指內(nèi)部控制信息披露的詳細程度情況。本文根據(jù)披露的詳細程度對樣本公司進行分類，分為詳細披露內(nèi)部控制的公司、一般陳述披露內(nèi)部控制的公司、簡單說明內(nèi)部控制的公司及未披露內(nèi)部控制的公司。

關于披露詳細與否，本文從以下五個方面考察：一是重點的突出性。二是內(nèi)容的全面性。三是披露內(nèi)部控制缺陷和相應的具體改進計劃；四是意見的完整性。五是內(nèi)審部門和內(nèi)審人員設立的完整性和機構責權的合理性。按照上述5個方面對樣本公司內(nèi)部控制信息披露的詳細程度進行界定：由于滬深兩市的內(nèi)部控制評價標準有所不同，所以對于滬市上市公司同時滿足上述5個方面要求的，認定其為詳細披露；滿足上述3個方面（含3個方面）以上要求的，認定為一般陳述披露；滿足上述2個方面（含2個方面）要求以下的，認定為簡單說明；不滿足上述任何一款的，認定為未披露。對于深市上市公司同時滿足上述5個方面要求的，認定其為詳細披露；滿足上述1個方面（含1個方面）要求以上的，認定為僅披露內(nèi)部控制建立健全情況；不滿足上述任何一款的，認定為未披露。

按照此標準進行統(tǒng)計，2009年和2010年滬市中河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露的整體情況如表1所示。

表1 2009、2010年滬市中河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露整體狀況統(tǒng)計

從表1可以看出，從2009年到2010年詳細披露內(nèi)部控制信息的公司數(shù)、出具內(nèi)部控制自我評價報告的公司數(shù)、出具內(nèi)部控制審核報告的公司數(shù)是在不斷增加的。但大約還有2/3的公司沒能或不愿意披露內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審核報告。2009年和2010年深市中河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露的整體情況如表2所示。

從表2可以看出，深市中河南省上市公司2010年內(nèi)部控制信息披露整體情況較2009年也有所好轉(zhuǎn)。

從滬深兩市河南省上市公司2009年和2010年內(nèi)部控制信息披露的整體情況統(tǒng)計可以看出，兩市河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露相比以前只對內(nèi)部控制信息進行簡單說明有了一定程度的改善，約50%以上的公司對內(nèi)部控制信息進行了詳細披露。但內(nèi)部控制自我評估報告披露情況欠佳，還有部分公司雖然披露了內(nèi)部控制自我評估報告，但沒有披露內(nèi)部控制審核報告。這表明河南省上市公司內(nèi)部控制自我評價的意識還有待加強。另外，通過對比表1和表2可以發(fā)現(xiàn)，深市上市公司披露內(nèi)部控制自我評估報告和內(nèi)部控制審核報告的情況好于滬市，這與近年來深交所采取一系列嚴格進行信息披露監(jiān)管的措施有關。同時由于兩個證券交易所發(fā)布的《內(nèi)部控制指引》的要求有別，從而導致了披露的信息可比性較差。

表2 2009、2010年深市中河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露整體狀況統(tǒng)計

第二，河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露責任主體的披露狀況分析。2009年、2010年滬市和深市河南省上市公司內(nèi)部控制自我評估報告中內(nèi)部控制責任主體的認定情況如表3所示。

表3 2009、2010年兩市河南省上市公司內(nèi)部控制責任主體認定狀況統(tǒng)計

由表3可以看出，滬深兩市多數(shù)公司把內(nèi)部控制責任主體認定為董事會，但同時又可以發(fā)現(xiàn)，滬深兩市公司對內(nèi)部控制責任主體的認定存在較大的差異，不同年份上市公司對內(nèi)部控制責任主體的認定也有較大差異。比如2009年滬市披露內(nèi)部控制自我評估報告的7家河南省上市公司中，有2家公司把內(nèi)部控制責任主體認定管理層，約占28.57%，而沒有公司把責任主體認定為董事會和管理層共同負責的公司。但2010年滬市披露內(nèi)部控制自我評估報告的9家河南省上市公司中，沒有公司把內(nèi)部控制責任主體認定管理層，但把董事會和管理層共同負責的公司作為責任主體的公司卻有3家，約占33.33%。這種對內(nèi)部控制信息披露的責任主體定位不一致，直接導致了內(nèi)部控制責任無法得到有效的落實，內(nèi)部控制信息披露多數(shù)流于形式，不僅不利于公司內(nèi)部控制制度的建立健全，也不能保護投資者的利益。

第三，河南省上市公司內(nèi)部控制內(nèi)容的披露狀況分析。2009年和2010年河南省上市公司披露內(nèi)部控制自我評估報告中內(nèi)部控制內(nèi)容披露狀況如表4所示。

表4 2009、2010年兩市河南省上市公司內(nèi)部控制披露內(nèi)容情況統(tǒng)計

由此可見，在河南省上市公司披露內(nèi)部控制內(nèi)容時，絕大多數(shù)公司主要披露了內(nèi)部控制的建立健全情況和內(nèi)部控制的執(zhí)行情況兩方面的內(nèi)容，對內(nèi)部控制的建立健全情況更是進行了100%的披露，但只有40%左右的公司對內(nèi)部控制自我評估存在的內(nèi)控缺陷情況和完善內(nèi)部控制的措施進行了披露。現(xiàn)在對內(nèi)部控制披露內(nèi)容界定的不統(tǒng)一，導致了目前大多數(shù)上市公司報喜不報憂，對內(nèi)部控制存在的重大缺陷未做披露，披露的實質(zhì)性信息較少。另外從統(tǒng)計數(shù)據(jù)可以看出，深市的披露情況要好于滬市。

第四，河南省上市公司內(nèi)部控制評價標準選擇的披露情況分析。內(nèi)部控制評價標準是企業(yè)進行內(nèi)部控制自我評價并判斷其是否存在缺陷的依據(jù)。河南省上市公司內(nèi)部控制自我評估報告中對內(nèi)部控制評價標準的選擇情況見表5和表6。

表5 2009、2010年滬市河南省上市公司內(nèi)部控制評價標準選擇情況統(tǒng)計

表6 2009、2010年深市河南省上市公司內(nèi)部控制評價標準選擇情況統(tǒng)計

由表5和表6可以看出，河南省上市公司內(nèi)部控制自我評估報告中對內(nèi)部控制評價標準的選擇有較大差異，其原因主要是由于滬市指引和深市指引沒有對內(nèi)部控制評估應采用的程序、方法和標準進行具體規(guī)定，只是原則性地規(guī)定了內(nèi)部控制自我評估報告的內(nèi)容。這樣由于缺乏統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價標準，就導致上市公司在內(nèi)部控制評價標準的選擇上有較大差異，而且由于評價程序的說明也存在欠缺，就造成了內(nèi)部控制信息披露的選擇性和隨意性比較大，這樣不利于企業(yè)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，健全內(nèi)部控制制度。

第五，河南省上市公司注冊會計師鑒證所依據(jù)的標準和出具審核意見的披露情況分析。注冊會計師對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的鑒證有利于保證內(nèi)部控制信息的質(zhì)量和可靠性。河南省上市公司2009年披露內(nèi)部控制審核報告的5家滬市上市公司、11家深市上市公司和2010年披露內(nèi)部控制審核報告的7家滬市上市公司、14家深市上市公司中，注冊會計師鑒證所依據(jù)的標準的披露情況存在較大差異，具體數(shù)據(jù)見表7。

由表7可以看出，河南省兩市上市公司內(nèi)部控制審核報告的披露比例較低，審計機構對內(nèi)部控制信息的鑒證標準比較混亂，多數(shù)上市公司以《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號—歷史財務信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務》作為鑒證標準，鑒證情況不甚理想，并且注冊會計師出具的審計意見類型比較單一，均為無保留意見。這都不利于不同上市公司內(nèi)部控制審核報告的比較。

表7 2009、2010年兩市河南省上市公司內(nèi)部控制鑒證所依據(jù)的標準選擇情況統(tǒng)計

四、提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的建議

第一，統(tǒng)一內(nèi)部控制相關規(guī)定。從河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露的情況看，深市的上市公司內(nèi)部控制好于滬市。因此建議由證監(jiān)會制定《中國上市公司內(nèi)部控制指引》，要求兩市的上市公司統(tǒng)一進行施行，對其統(tǒng)一督促，使兩市上市公司對內(nèi)部控制的理解一致，實施標準相同，一方面使上市公司內(nèi)部控制信息披露的水平得以提升，另一方面也便于兩市上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的對比。

第二，加強管理者對內(nèi)部控制信息披露的認識。公司高層管理人員要要充分認識到內(nèi)部控制在公司治理中的重大作用，要意識到利用內(nèi)部控制報告披露內(nèi)部控制信息不只是增加企業(yè)的負擔的行為，而是可以促使股東和其它投資者進一步了解公司的財務狀況、管理效率等情況，從而激發(fā)更多投資者以及潛在投資者的興趣。

第三，規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的要求。管理當局應當對內(nèi)部控制信息披露的格式、內(nèi)容詳細程度進行明確規(guī)定，以規(guī)范上市公司的披露行為。其中重點規(guī)范的內(nèi)容應包括對公司內(nèi)部控制的有效性進行聲明、對公司內(nèi)部控制存在的缺陷進行詳細披露、對完善內(nèi)部控制的措施進行重點披露等。通過充分披露內(nèi)部控制實質(zhì)性信息，避免內(nèi)部控制內(nèi)容的披露形式化，也可以降低內(nèi)部控制信息披露標準的選擇性，提高信息的可比性。

第四，加大監(jiān)管力度。政府和證券監(jiān)督機構可以要求企業(yè)提供單獨的內(nèi)部控制報告，對內(nèi)部控制信息進行詳細披露，為投資者的決策提供更多有用信息。還應根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相應的評價指引，制定內(nèi)部控制自我評價報告的質(zhì)量評價體系，對上市公司的內(nèi)部控制自我評價報告進行評分并對外公布評價的結果。同時可統(tǒng)一內(nèi)部控制審核報告的鑒證標準，以便不同上市公司內(nèi)部控制審核報告的比較。另外可要求內(nèi)部控制審核報告的披露由自愿新性披露變?yōu)閺娭菩耘叮驗橥獠开毩徲嫏C構的鑒證報告可以提升企業(yè)內(nèi)部控制信息的誠信度，也可以減少內(nèi)部控制信息不對稱給投資者帶來的決策風險。

［1］陳淑女：《上市公司內(nèi)部控制信息披露問題實證研究》，《重慶科技學院學報（社會科學）》2009年第5期。

［本文是河南工業(yè)大學社科基金項目（2010X S K004）的階段性研究成果］