上市公司董事會治理效率提升方略

董事會在公司治理中發揮著根本性的作用，董事會的治理效率直接影響著公司的績效。建立完善的公司治理制度是建立現代企業制度的核心，董事會治理效率是影響公司績效的重要因素。本文主要從董事會規模、內部董事與外部董事關系、董事會領導結構以及董事薪酬等方面為上市公司董事會治理提供合理化的建議。

一、合理確定董事會的規模

我國的《公司法》規定股份有限公司的董事會人數為5到19人，有限責任公司董事會人數為3到13人。

1.影響董事會規模的因素。董事會的規模沒有一個確定的標準，它由于國家、地區、行業和其它特殊情況而有所不同。有以下一些因素影響董事會的規模：第一，公司所處的行業性質。比如，在美國，銀行和教育機構的董事會規模較大，而科技類公司董事會的規模相對較小。第二，是否發生過公司購并。在公司購并之初，董事會中常常會有新老董事在一起工作，這時董事會的規模相對較大，目的是為了公司平穩過度。當購并方逐漸熟悉和了解公司并控制了公司后，有些董事不得不離開公司，公司要建立一個適合企業狀況的有效的董事會，這時董事會的規模相對較小。第三，CEO的偏好。實際上，許多CEO都不喜歡董事會對公司指手劃腳，他們認為這樣會分散他們的權力，為了減少董事會對其的約束，CEO可能采用增加或減少董事會人數的辦法來強化自己對董事會的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事，女性董事等社會呼聲的日漸提高，董事會的規模也可能會增加。另外隨著信息技術的發達，專業化的董事隊伍逐步成長，小而精干的董事會將會越來越受青睞。第五，董事會內部結構的設置。內部董事、外部董事或獨立董事的增減都會影響董事會的規模，如果董事會下設委員會越多、分工越細，董事會的規模就要大些。第六，公司的發展階段。在公司發展初期規模較小時，公司更傾向于小規模的董事會，隨著公司發展和規模的擴大，公司需要更多的董事來工作，但當公司發展到一定的階段時，公司有可能縮小董事會的規模，在公司運作良好，業績逐步上升，公司的各種制度都很完善時，公司又會減少董事的數量。第七，股權結構。如果大股東所占股份較多，公司治理不規范的情況下，董事會會采取小規模的形式。

2.董事會規模的確定。馬丁·利普頓和杰伊·洛爾施在美國以及國際公司治理的討論中提出了許多建設性的意見，他主張董事會的合適規模應該限制在十個人以內，其中獨立董事與跟公司聯系的董事的比例應至少為2：1。這個規模既能使董事們互相了解以便于進行坦率、深入地交流，也能使每位董事發揮潛力為董事會效力。董事會規模由于國家、地區和企業的不同而不同。美國商業圓桌會議估計，上市公司董事會的規模大約在8到16之間，平均規模也在下降。許多治理準則和最佳實踐辦法都建議了董事會規模的最大值，大約在10到20之間。關于董事最小數目在法律中都有規定，以便更有效地完成董事會的任務，這些最小值通常在2到3之間。據《2003年上市公司董事會治理藍皮書》介紹，2002年我國上市公司董事會的人數平均為10人。著名的管理學家哈羅德·孔茨認為董事會的規模應該是滿足自由討論和協商交流所需要的數目。在公司剛起步時，本文認為將董事會的規模限制在10人以內是一個很明智的選擇，規模相對較小的董事會可能會運作得更富有成效，具體表現為有更強的凝聚力，更多的參與和討論的機會，這些都會增加董事的責任感。對于大型的上市公司來說，董事會的規模應該在8人到15人之間。董事人數少于8人，董事會下設的各委員會沒有足夠的人員來任職；董事人數多于15人，可能在董事會會議時無法及時形成統一的意見，不利于董事會集中討論最需要解決的問題，也會浪費信息資源和增加決策成本。總之，董事會的規模應該以提高董事會的工作效率和公司績效為目的。

二、完善獨立董事制度

2001年8月16日，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求在2002年6月30日前上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事，在2003年6月30日前上市的公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。總體看來大部分學者的研究結果都支持獨立董事制度，但也有研究認為獨立董事與公司績效并無明顯的相關關系。應該從以下方面來完善獨立董事制度：

1.確立獨立董事制度在公司治理中作用。國外的經驗證明，完善獨立董事制度有助于防止內部人控制問題，保護投資者的利益，安徽上市公司董事會應該積極建立完善的獨立董事制度，從觀念上充分認識獨立董事制度的重要作用。

2.處理好董事會與監事會之間的關系。公司治理的有效性在于治理系統的完善性與治理機制的有效互補性，為了解決由于重復性的制度建設與多頭監督而導致的交易成本的增大，讓獨立董事制度發揮最大的效用，安徽上市公司董事會必須協調好監事與獨立董事之間的功能沖突。一方面董事會可以將審計和財務的監督權賦予監事會。另一方面，要強化獨立董事在公司戰略決策、提名、薪酬和評估等方面的地位和作用，提升獨立董事在董事會決策中獨立決策和監督作用，理順監事會和獨立董事之間的關系有助于改善公司治理。

3.加強對董事會合規性的監督。顯然我們新的《公司法》也未就獨立董事的作用、責任、權利、義務、任職資格、選聘程序以及同監事會的關系等做出規定。安徽上市公司董事會應該主動遵守各種法律制度，加強對獨立董事合規性的監督。

4.強化董事會下設委員會的作用。建立完善的董事會下設委員會制度，主要由獨立董事來擔任委員，充分發揮獨立董事的決策和監督職能。

5.建立合理的獨立董事的激勵約束機制。董事會是以其整體對公司負責的，獨立董事業績的評價也離不開董事會整體的評價體系，只有把董事會的評價體系和獨立董事個人的評價結合起來才能對獨立董事做出科學、公正和合理的評價，充分發揮獨立董事的科學決策和監督職能。另外我們也需要建立獨立董事市場，通過市場和輿論來對獨立董事進行監督和評價，并可敦促其努力工作，為建立職業化的獨立董事隊伍提供重要的保障。

6.提升獨立董事的決策能力。通過有效的選拔方法選擇優秀的專家成為安徽上市公司的獨立董事，強化獨立董事在董事會決策中的作用，提升獨立董事的科學決策能力。

三、建立有效的薪酬激勵體系

近年來，出現了大量的文獻資料來對董事薪酬的水平以及決定機制進行討論。在一些國家中，強調地支持董事的報酬應該與公司的績效相聯系的觀點，比如，美國、加拿大和澳大利亞，他們的公司董事報酬通常以股票、限制性股票或股票期權的形式。但在其他的國家中，這種觀點并未得到完全的支持。比如，英國的一些組織認為，董事的獨立性與股票期權計劃的使用產生矛盾。在荷蘭也反對給董事股票期權。在這里他們反對的是給予非執行董事股票期權，在執行董事中絕大部分公司都給予執行董事與公司績效掛鉤的報酬。對于決定報酬的機制也存在一些差異，一般包括股東大會決定、董事會決定和監事會決定三種情況。

對董事實行激勵機制主要包括年度報酬、持股比例、獎金、股票期權、養老金計劃等，在我國的上市公司中主要是前三種。董事會給予董事制定的薪酬應該具備應有的激勵效用，在制定過程中通常應該考慮以下因素：董事為公司提供的服務價值、政府稅務部門認為合理的工資標準、公司內部的薪酬標準、同行業的薪酬標準以及公司的財務狀況。在制定公司董事的薪酬體系時需要考慮：將董事的報酬與董事能力、參加董事會會議次數以及公司績效相掛鉤；為保證董事報酬支出的合理性，公司監管上通常都要求充分披露董事報酬資料。我國證監會要求董事會必須披露董事監事的年度報酬。在我國目前的環境下，董事持股得到了理論和實踐的支持，要發揮董事持股的作用，在上市公司中推行董事持股并在任期內鎖定的制度，同時還要加大他們持股的比例。現階段的國有股減持問題也就為董事持股制度提供了現實的契機，將這兩者聯系起來是一種正確的選擇。

四、改善董事會的領導結構

現階段，如何提高公司治理效率才是我們關注的重點，比如法律法規的完善，公司治理的外部市場的完善等。董事長和總經理兩職狀態在現階段可能具有不確定性，這是由于內外部環境的不確定性決定的。就目前不完善的治理狀況來看，對管理層的監督顯然是不夠的，董事會的治理也不盡人意，再加上我們的董事和經理們專業知識和職業操守令人擔憂，兩職的合一對公司損害大于對其帶來的好處。因此，我國目前的上市公司兩職應該分離，但是鑒于我們在董事長和總經理職責上的不明確，有些公司又引進了CEO，由總經理兼任董事，由董事會推舉一人作為董事長為好。兩職分離后就要對兩種職位進行明確的界定，在我國的大多數上市公司中，總經理對公司業務負責，而董事長對公司的戰略決策負責，并監督經理層，兩者職責上的分離有助于兩者都能發揮最大的效用，有利于減少由于權力過于集中在董事長手中，造成職責混亂，兩職的分離也能提高兩個不同職位的工作效用，充分發揮董事會的團隊效用。在國有股為大股東的公司中兩職的分離尤其重要，這有助于權力的制衡和約束，保護國有資產和其他中小投資者的利益，提高公司績效。［本文受安徽財經大學科研項目（安徽上市公司董事會治理效率的實證研究）資助，項目編號：ACKYQ1033］

（作者單位：安徽財經大學商學院）