1400億并購(gòu)潮洶涌 本土并購(gòu)基金更勝一籌

8月1日，KKR集團(tuán)（Kohlberg Kravis Roberts Co.L.P.，簡(jiǎn)稱KKR），宣布購(gòu)買在新加坡掛牌的中國(guó)污水處理公司聯(lián)合環(huán)境技術(shù)有限公司價(jià)值1.14億美元的可轉(zhuǎn)換債券，以把握中國(guó)高速成長(zhǎng)的水資源產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)的巨大商機(jī)。

這只不過(guò)是KKR近期的一個(gè)動(dòng)作。

“高盛、華平、凱雷、貝恩資本、德州太平洋，他們?cè)谥袊?guó)都募集了相關(guān)并購(gòu)基金。”北京大江投資董事龍變?nèi)A告訴《投資者報(bào)》記者。

與此同時(shí)，ChinaVenture投中集團(tuán)發(fā)布《2011年第二季度中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)分析報(bào)告》，報(bào)告顯示：今年二季度，2011年第二季度中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)已完成交易案例數(shù)量為495起，其中披露金額的案例415起，與上季度相比，上升66.12%；披露金額218.8億美元（合人民幣1406億元），環(huán)比上升157.7%。

隨著KKR們的大舉進(jìn)入中國(guó)，展開(kāi)“中國(guó)式并購(gòu)”，弘毅資本等本土并購(gòu)基金也隨之崛起。相對(duì)美國(guó)式并購(gòu)基金面臨的水土不服難題，本土并購(gòu)基金更了解中國(guó)企業(yè)的需求，優(yōu)勢(shì)逐漸顯現(xiàn)。如弘毅資本在借鑒了國(guó)外基金的模式后，青出于藍(lán)而勝于藍(lán)。

并購(gòu)基金的四大難題

2007年，美國(guó)博龍資本管理有限公司（Cerberus Capital Management LP，下稱“博龍資本”，在美國(guó)與KKR、黑石等齊名）進(jìn)入中國(guó)，然而，之后4年，博龍資本并沒(méi)有投資一個(gè)項(xiàng)目。

“博龍資本遭遇的問(wèn)題主要是其在中國(guó)市場(chǎng)還想延續(xù)美國(guó)的投資思路，但這是行不通的。”據(jù)一位接近博龍資本的投資人士告訴記者。

其實(shí)，博龍資本遭遇的困難不過(guò)是所有在中國(guó)投資的機(jī)構(gòu)所面臨的問(wèn)題之一。

“并購(gòu)機(jī)構(gòu)在美國(guó)收購(gòu)時(shí)大部分都掌握了控股權(quán)，同時(shí)通過(guò)重整其旗下業(yè)務(wù)而獲利，但是這種模式在中國(guó)很難行得通。”在此前的采訪中，匯發(fā)基金董事吳玉君曾告訴記者，他們?cè)谕顿Y調(diào)查的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，中國(guó)的企業(yè)家對(duì)企業(yè)有著天然的“熱愛(ài)”，如果在投資的時(shí)候想控股，那是絕對(duì)不可能的事情。

同時(shí)，國(guó)內(nèi)銀行對(duì)于并購(gòu)方面的限制，也讓這些在美國(guó)市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞的基金遭遇了挫折。

“在并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中，并購(gòu)基金其實(shí)出的錢很有限，大部分都是通過(guò)銀行融資，然而在中國(guó)，銀行方面并不積極提供這方面的貸款。”據(jù)興業(yè)銀行投行部相關(guān)人員透露，雖然中國(guó)銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》允許符合條件的商業(yè)銀行向并購(gòu)方發(fā)放并購(gòu)貸款，但由于貸款行需進(jìn)行復(fù)雜的并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，且要求提供高于其他貸款種類的擔(dān)保條件，貸款門檻較高，導(dǎo)致商業(yè)銀行和并購(gòu)人對(duì)并購(gòu)貸款的使用都缺乏足夠動(dòng)力。

“今年的信貸額度十分有限，即使銀行想?yún)⑴c，也有心無(wú)力。”該人士告訴記者，信貸緊張的情況下并購(gòu)貸款很難融資。

KKR的“中國(guó)式并購(gòu)”

作為《門口的野蠻人》一書的主角，KKR，這個(gè)以并購(gòu)為擅長(zhǎng)的機(jī)構(gòu)來(lái)到中國(guó)，早已經(jīng)悄悄開(kāi)始了行動(dòng)。

“從2007年入股天瑞水泥開(kāi)始，遠(yuǎn)東租賃、現(xiàn)代牧業(yè)，一系列項(xiàng)目顯示，KKR 已經(jīng)開(kāi)始在中國(guó)行動(dòng)起來(lái)。”某外資并購(gòu)基金負(fù)責(zé)人告訴記者。

那么，KKR是如何克服上述難點(diǎn)，潛入中國(guó)進(jìn)行投資？

“KKR在中國(guó)能夠進(jìn)行投資最主要的就是在中國(guó)實(shí)行了適合中國(guó)的策略，而博龍資本還是堅(jiān)持它的美國(guó)式做法的策略。”某投資圈知情人士告訴記者。

以KKR投資天瑞水泥為例。KKR透過(guò)項(xiàng)目公司泰坦水泥完成了對(duì)天瑞的多輪投資，投資總額達(dá)1.15億美元，持有后者約43.2%的股份，國(guó)際金融公司（IFC）持有4%的股份。

雖然通過(guò)“小股東權(quán)益保障條款”的合同安排，并不能完全控股，然而，通過(guò)該合同的約定，KKR們也相應(yīng)保障了自己的權(quán)益。

“在投資過(guò)程當(dāng)中，對(duì)于如何確保交易的執(zhí)行以及如何規(guī)避交易風(fēng)險(xiǎn)，KKR們均有一套嚴(yán)格的法律約束，以期在不謀求控股地位的情況下，通過(guò)限制性條款，確保風(fēng)險(xiǎn)征兆出現(xiàn)時(shí)有相應(yīng)的對(duì)策。”北京希文律師事務(wù)所相關(guān)律師告訴記者，比如投資者往往要求，如果出現(xiàn)管理層違約事件（比如管理層接受刑事調(diào)查或起訴）、管理層突然離任和重大違約事件，可觸發(fā)外資追索違約賠償金，直至行使退出權(quán)或強(qiáng)制出售權(quán)等；對(duì)于重大事項(xiàng)如關(guān)聯(lián)交易等擁有否決權(quán)；可要求對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)等。

本土并購(gòu)基金的優(yōu)勢(shì)

2011年6月，在上海家化集團(tuán)為改制而進(jìn)行的國(guó)有股權(quán)競(jìng)標(biāo)現(xiàn)場(chǎng)，有數(shù)十家PE現(xiàn)身，他們爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)，正是家化集團(tuán)持有的上海家化29.15%股權(quán)。

資料顯示，2011年3月底，家化集團(tuán)為避免要約收購(gòu)，曾將持有的上海家化4145.7萬(wàn)股（9.8%），分別劃轉(zhuǎn)給上海城投（4.9%）與上海久事，至此，家化集團(tuán)直接或間接持有上海家化29.15%的股權(quán)。

“包括平安信托、弘毅資本、中信資本在內(nèi)，國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的前10家大型PE機(jī)構(gòu)基本都到齊了。”一位知情人士告訴記者。

據(jù)記者了解，競(jìng)購(gòu)家化集團(tuán)的大部分為PE基金當(dāng)中的并購(gòu)基金，其競(jìng)購(gòu)家化集團(tuán)的主要思路為，先收購(gòu)其盡可能多的股權(quán)，目的是掌握公司董事會(huì)多數(shù)席位與公司經(jīng)營(yíng)決策話語(yǔ)權(quán)，隨后，通過(guò)一系列企業(yè)重組，包括業(yè)務(wù)整合，提高上海家化的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，最后，再通過(guò)IPO或被并購(gòu)方式退出。

“整個(gè)重組過(guò)程，就是PE投資企業(yè)的增值過(guò)程，這通過(guò)其股權(quán)退出實(shí)現(xiàn)。”沃富投資相關(guān)負(fù)責(zé)人張永告訴記者。

爭(zhēng)奪家化集團(tuán)，不過(guò)是中國(guó)并購(gòu)基金市場(chǎng)的一個(gè)縮影。其實(shí)，中國(guó)本土并購(gòu)基金早已出現(xiàn)并且悄然行動(dòng)，弘毅資本和中信并購(gòu)基金就是其中的領(lǐng)頭羊。

弘毅資本的操作路徑是怎樣的呢？

據(jù)其一位離職人員介紹，在弘毅資本，進(jìn)行的是魔鬼化訓(xùn)練，“我們每個(gè)人都要參與到項(xiàng)目當(dāng)中。”據(jù)其透露，在操作手法上，弘毅資本充分借鑒了KKR們的操作手法，更重要的是，他們放棄了PE行業(yè)的關(guān)鍵游戲規(guī)則——“魔鬼協(xié)議”（對(duì)賭協(xié)議），這更容易獲得中國(guó)企業(yè)的認(rèn)可。

顯然，并購(gòu)已經(jīng)在中國(guó)形成市場(chǎng)，也給并購(gòu)基金帶來(lái)了機(jī)會(huì)。