有限責(zé)任公司股權(quán)繼承淺析

【摘要】學(xué)者對于股權(quán)繼承尤其是股東資格的繼承、繼承人能否取得原為被繼承人享有的股東資格存在很大的爭議。修訂后的《公司法》第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”這一條文為我們研究討論股權(quán)繼承問題提供了法律依據(jù)，筆者也將對此加以分析研究。

【關(guān)鍵詞】股權(quán) 股東資格 股權(quán)繼承

一、股權(quán)繼承之學(xué)理分析

1.股權(quán)的性質(zhì)——具人身性財產(chǎn)權(quán)。股權(quán)是一種與物權(quán)、債權(quán)并列的新型財產(chǎn)權(quán)，屬于一種獨立的民事權(quán)利。股權(quán)的內(nèi)容具有綜合性，既具有財產(chǎn)性權(quán)利，又具有非財產(chǎn)性權(quán)利，股權(quán)中的某些非財產(chǎn)權(quán)利使得股權(quán)具有身份性。股權(quán)是出資人讓渡其財產(chǎn)所有權(quán)取得的，而非基于股東資格或身份。其次，筆者認為股權(quán)與股東是同時產(chǎn)生的，彼此不為互相存在的條件，而身份權(quán)的取得是基于行為主體資格。再者，身份權(quán)具有人身專屬性，不能轉(zhuǎn)讓或放棄，但股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。最后，如果說股權(quán)是身份權(quán)，那么股東在行使表決權(quán)的時候，應(yīng)該是一人一票，而事實上，股東是按照一股一票制行使表決權(quán)。所以，綜上所述，股權(quán)并非身份權(quán)，只是具有身份屬性。

2.公司的人合性——股權(quán)繼承之障礙。有限責(zé)任公司具有人、資兩合性，資合性使公司股份可以轉(zhuǎn)讓或繼承，人合性使公司股份轉(zhuǎn)讓或繼承受到了限制。對于有限責(zé)任公司人合性與資合性之間的地位和關(guān)系，學(xué)者們有不同的看法。……