我國管理層討論與分析披露的發展對策

［摘 要］管理層討論與分析(MDA)起源于美國，現已在諸多發達市場經濟國家得到廣泛利用。它披露管理層對過去重大事項的理解、重大風險的評估以及未來重大事項的預測，對財務報告內容進行補充，因此給投資者了解公司經營提供強有力的工具。我國MDA制度起步晚，需要深入的研究。本文針對MDA披露原則作了簡要論述，并針對目前制度的不完善、信息質量不高等現狀提出建議。

管理層討論與分析（Management Discussion and Analysis ，簡稱MDA）表達公司管理層對過去經營業績的評價和討論，以及對公司發展前景的預測。1968年被美國證券與交易委員會首次要求在年度財務報告中進行披露，從此登上了歷史舞臺。震驚世界的安然事件后，投資者對公司披露的財務報告的真實性提出質疑，而MDA從管理層角度表達出財務報告之外的公司管理情況、未來發展趨勢等，能有效的滿足投資者對公司信息的需求，從而表現出光明前景。MDA在其他成熟證券市場國家也得到了廣泛應用，諸如英國將其建議采納，用經營狀況和財務回顧來披露。我國于2001年引入這一披露制度，經過十年的發展，MDA逐漸完善。

一、MDA披露原則

MDA是以區別于財務報告、主要財務數據摘要的文字性聲明披露的，穿插數據型信息，是招股說明書和定期報告的重要組成部分。我國上市公司MDA主要包括：主要業務收入的范圍及經營情況、主要控股公司及參股公司的經營情況與業績、在經營中出現的問題及解決方法、前瞻性信息和其他需要披露的信息。MDA的披露使投資者可以了解管理層對過去重大事項的理解、重大風險的評價以及對未來重大事項的預測，超出財務報告的顯示信息，從而它被重視程度開始提升。

英國、美國等發達市場經濟國家對MDA的披露原則進行了清楚界定，主要體現在：1.提供新視角。MDA為投資者提供從管理層角度看財務的機會，猶如投資者切身參與公司經營活動，容易且方便了解公司真實的經濟業務。2.提供前瞻性信息。傳統的會計報告以歷史成本為基礎，記錄和反映過去發生的交易。然而投資者更看重公司的潛力，因此必須補充公司的未來發展信息，MDA需要將財務報表中未來不再發生的交易去除，未來即將發生并產生重大影響的事項添加，對公司的發展提供誠實信用的預測。

二、MDA披露的影響

1.MDA披露的作用

(1)克服了財務報告信息的專業化，使投資者更好的理解公司經營狀況。財務報告以財務的專業術語進行披露，對于投資者財務知識要求高，MDA作為描述性文件，將財務報告表達內容用文字敘述出來，避免了因財務知識的缺乏帶來的理解偏差，幫助投資者更好的理解公司經濟活動本質。

（2）克服了財務報告信息披露的不充分，為投資者更好的提供信息。傳統的財務報告主要反映公司過去經營狀況，而公司未來的發展才是投資者更關心的信息，這必然導致了僅依賴財務報告信息的不可靠性，MDA補充前瞻性信息，滿足投資者對未來發展信息的需求。此外，時代的萬變造成業務種類的多樣，諸如表外項目、表外業務，它們可能對公司未來發展造成重大影響卻無法在財務報告中體現，MDA的披露及時補充了財務報告難以顯示的可能導致公司未來經營成果與財務狀況的重大事項。

2.MDA披露的弊端

證監會要求上市公司對MDA進行披露，在帶來好處的同時也帶來了弊端：增加了上市公司的資金成本。任何信息的披露都要消耗成本，目前我國MDA采用強制性披露為主，自愿性披露進行補充的體制，強制性披露的信息不可避免的增大了公司的資金耗用，而消耗的成本卻不一定帶來等值的收益，同時，公司擁有較強的自愿性披露自主權，公司為了減少成本，間接促使公司對自愿性披露的簡單應付。

三、MDA披露在我國發展中面臨的挑戰

我國MDA的披露制度雖起步晚、研究不足，但隨著證監會相關規定的頒布，強制性披露與自愿性披露的結合，信息披露的總體質量正在逐漸提高，這都體現著披露狀況的改善。根據我國國情制定“中國特色”的MDA披露體制還面臨著許多挑戰：

1.MDA制度的不完善

高質量的信息披露需要完善的制度作為依據。但我國的現狀是，證監會幾乎每年都會對信息披露的內容、披露的位置等進行修改，修改的過于頻繁必然導致公司對制度理解的不深入，從而在進行MDA信息披露時造成質量的影響。制度的不完善，也給上市公司進行選擇性披露創造了機會，對公司有利的消息大篇披露，不利的則一筆帶過，造成明顯的信息不對稱，給投資者帶來誤解，降低了MDA的披露質量。

2.自愿性信息披露的價值不大

我國自愿性披露內容主要是基于公司實際情況確定的，如長期發展戰略、實際運作數據、前瞻性信息等。由于自愿性披露信息自主性強，我國沒有對其詳細的要求，大部分公司對其披露只是出于形式。比如前瞻性信息，這類信息可以直接顯示公司未來發展形勢，但大部分公司卻采用定性分析，沒有定量的數據來支撐，只針對公司所處的行業環境、國家政策或發展的大方向泛泛而談，而投資者真正關心的經營計劃、運作數據等量化指標卻披露的很少，這違背了自愿性披露的初衷，影響了MDA的披露質量。

四、對我國MDA披露的建議

針對我國現在MDA披露面臨的眾多問題，一定要加強監督管理，采取相應的整治措施，以提高MDA信息的披露質量：

1.建立系統化的披露指導規范

我國還沒有專門的法規具體規范MDA的披露，有關規定也零散在不同的法規之間。這使公司在進行MDA披露時，遇到疑惑卻沒有方便的法規進行參考，從客觀上阻礙了MDA信息披露的發展，因此制定系統化規范迫在眉睫。盡管MDA披露是主觀性較強的工作，不容易制定系統化的具體指導，但結合我國MDA披露的現狀，規則要盡量詳細的規定各種信息的披露。

2.保持披露指導規范的靈活性

由于公司每年業務的不同，指導規范需要在系統化的基礎上保持靈活性，使公司發生業務時有框架可循還可以自主確定披露具體情況，不與公司業務脫節。規則的制定可以采用操作性強的列舉方式，給公司提供方法又不限于此。

3.增強各部門間的相互配合

高質量的MDA信息要求公司各個部門的參與，需要財務部、業務部、法律部等的信息作為參考，總結公司過去的經營業績，并對公司未來的發展前景進行綜合考慮，從較高層面進行總結預測，只有充分理解公司全面經營、發展狀況才可以披露出高質量的信息。

4.提高公司對披露作用的重視

我國MDA披露的信息分強制性披露和自愿性披露。強制性披露內容主要涉及公司經營狀況，而自愿性披露信息著重公司具體環境下營業計劃、發展戰略，可以看出，自愿性披露不可或缺。在我國現行制度下，只有提高公司對披露作用的重視，才可達到強制性披露與自愿性披露的均衡，自愿性披露的信息不被忽略。

5.引入“安全港”制度

公司管理層對應披露信息的“過于謹慎”，一方面來源于沒有相應保護措施。管理層為了避免因預測不準確被提起訴訟，寧愿少披露信息。美國為了鼓勵上市公司披露信息，建立了“安全港”制度，該制度說明只要有關前瞻性信息的披露是建立在合理的基礎上，且以誠實信用的方式披露確認，即使其預測與最終的事實不符，披露方也不承擔證券欺詐責任。我國可以借鑒美國經驗，設立“安全港”制度，由其保護管理層的安全，使管理層不用擔心因訴訟而受到的損失。

綜上所述，我國MDA披露盡管存在許多缺陷，但由于其提供了財務報表之外的信息，包括公司過去的經營成果以及未來的發展前景，用文字表現出來，既提供了投資者所需要的信息，又便于理解，因此在未來財務工作中顯示出越來越重要的地位，我國應加強對MDA的研究，彌補不足之處，讓其更好的為投資者服務。

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