瑞和股份:股市版的“達(dá)芬奇家居”

　　如果你只有中國國籍，但你又想用手里的錢注冊一個(gè)“中外合資企業(yè)”或“外商投資企業(yè)”以享受各種“方便”，應(yīng)該如何操作？
　　9月29日上市的瑞和股份（002620）董事長兼總經(jīng)理、實(shí)際控制人李介平或許可以告訴你一個(gè)方法：先拿著錢（資本金）到境外注冊一個(gè)公司，由該境外公司出資設(shè)立目標(biāo)公司，即可在形式上滿足“外商投資”或“中外合資”。等到你認(rèn)為時(shí)機(jī)成熟（比如享受完稅收優(yōu)惠期）或有現(xiàn)實(shí)需要（比如謀求上市）時(shí)，再讓該境外公司將其對目標(biāo)公司的持股過戶到你名下，同時(shí)注銷該境外公司，則又可實(shí)現(xiàn)從“中外合資”或“外商投資”身份轉(zhuǎn)換為“內(nèi)資企業(yè)”身份。
　　這種“先出海，后回流”的操作手法與此前曝出的“達(dá)芬奇家居洋品牌身份造假”事件“先出口，后進(jìn)口”有著異曲同工之妙，只不過在瑞和股份的案例上，身份變換的并不是家俱，而是“資本”。
　　
　　“假洋鬼子”出生記
　　瑞和股份的前身，即為1992年8月設(shè)立的“深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司”（下稱：瑞和裝飾）。
　　在1992年設(shè)立時(shí)，瑞和裝飾的注冊資本為500萬元，出資的股東只有兩個(gè)，分別為香港華興工程貿(mào)易公司（持股80%）和深圳市裝飾工程工業(yè)總公司（持股20%）。
　　那么，香港華興是家什么性質(zhì)的公司？成立于何時(shí)？主營業(yè)務(wù)是什么？在通常的招股書編制中，在關(guān)于公司設(shè)立部分的章節(jié)都會(huì)進(jìn)行詳細(xì)描述和介紹，但瑞和股份的招股書則是個(gè)例外，對香港華興的身份諱莫如深。
　　不尋常的背后有著難言之隱，真實(shí)的情形在此后逐漸浮出水面，香港華興不過是一家“代出資”公司，其對瑞和裝飾的400萬元出資（占比80%），正是來自于李介平。甚至于深圳市裝飾工程工業(yè)總公司對瑞和裝飾的100萬元出資（占比20%），也是來自于李介平。
　　這意味著瑞和裝飾的全部出資都來自于李介平。
　　另外一方面，瑞和裝飾則在李介平資本“出海”的操作下，得以合資企業(yè)的身份“出生”和開展業(yè)務(wù)，并享受著這一“假洋鬼子”身份所帶來的諸多便利。不過，當(dāng)時(shí)這一明顯違反相關(guān)法律法規(guī)的做法并未被察覺，違規(guī)資本潛行于暗夜之中。
　　此后的發(fā)展中，瑞和裝飾經(jīng)過數(shù)次增資和股權(quán)變更——李介平通過名下的深圳市瑞展實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（瑞展實(shí)業(yè)）受讓裝飾工程工業(yè)總公司對瑞和裝飾的持股，并對瑞和裝飾進(jìn)行了增資。
　　至2004年10月前后，瑞和裝飾的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變至瑞展實(shí)業(yè)持股62.79%，香港華興持股37.21%。
　　
　　不尋常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　2004年的冬天，不尋常的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓揭開了12年前“代持股”和“代出資”的隱秘。
　　這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之所以不尋常，首先即在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的不尋常——在2004年10月之前，香港華興已經(jīng)“核準(zhǔn)注銷”，但它仍然將瑞和裝飾37.21%的持股轉(zhuǎn)讓給了李介平。
　　不尋常之處還在于轉(zhuǎn)讓價(jià)格——該次轉(zhuǎn)讓，瑞和裝飾37.21%的股權(quán)僅僅作價(jià)1元。
　　具體的操作方法是，香港華興注銷后，由“清算組”負(fù)責(zé)處理善后事宜，而“清算組”則將瑞和裝飾37.21%股權(quán)以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李介平。
　　盡管這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓從轉(zhuǎn)讓方式和轉(zhuǎn)讓價(jià)格上就顯得極其不符合常理，特別是在轉(zhuǎn)讓完成后，瑞和裝飾的企業(yè)性質(zhì)也發(fā)生了根本的改變，但轉(zhuǎn)讓仍然得到了行政部門的認(rèn)可，甚至沒有引起任何質(zhì)疑。
　　2004年11月15日，深圳市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批復(fù)，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及瑞和裝飾的企業(yè)性質(zhì)從合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)。
　　至2005年1月4日，瑞和裝飾換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，抹去了從1992年以來十余年的“假洋鬼子”身份。
　　
　　潛伏：熬過兩年就沒事
　　至2005年初，李介平已然將瑞和裝飾的股權(quán)完全至于自己名義控制下，香港華興也被注銷，企業(yè)性質(zhì)也發(fā)生改變，但這并不意味著此前的種種違規(guī)違法操作可以抹殺。
　　事實(shí)上，他得熬過兩年——熬過兩年就沒事，熬不過兩年就麻煩！
　　根據(jù)我國《行政處罰法》第二十九條規(guī)定，違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。
　　李介平的違法行為，終結(jié)時(shí)間是在2005年1月4日。這意味著過去的種種違法行為并不因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓完畢而可以“大聲喧嘩”。
　　保持低調(diào)！熬過兩年就好！至少要到2007年1月4日后再說！
　　至瑞和股份2009年開啟上市進(jìn)程，李介平并未因此前的違法遭到處罰，并且也不必再擔(dān)心會(huì)受到處罰，因?yàn)橹琳泄蓵炇饡r(shí)，過去的違法行為已經(jīng)過了行政處罰時(shí)效。
　　那么，李介平甘冒違法風(fēng)險(xiǎn)，并且不嫌麻煩的將資本進(jìn)行騰挪轉(zhuǎn)移操作，目的何在？
　　有法律界人士向記者表示，企業(yè)性質(zhì)往往對應(yīng)稅收政策，比如中外合資企業(yè)可以享受各項(xiàng)稅收減免，并且中外合資的企業(yè)性質(zhì)也便于公司在某些方面開展業(yè)務(wù)，在諸多的案例中，在稅收上做文章幾乎可以說是違規(guī)申報(bào)企業(yè)性質(zhì)的“原動(dòng)力”。
　　李介平此前的種種操作是否也是意在騙取稅收優(yōu)惠？
　　這種質(zhì)疑在瑞和股份開啟上市進(jìn)程后，即在業(yè)界不脛而走。因?yàn)榍∏≌窃谌鸷凸煞蓍_啟上市進(jìn)程后，此前的違法行為才逐漸變得“公開化”。
　　至2010年5月，即瑞和股份上市沖刺的關(guān)鍵時(shí)期，李介平從深圳市保稅區(qū)地方稅務(wù)局弄到了一紙證明，以消弭業(yè)界的質(zhì)疑，該《證明》顯示，瑞和股份“在中外合資企業(yè)期間未享受過國家關(guān)于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠的政策”。
　　但這紙證明在力圖證明“歷史清白”的同時(shí)，也制造了“此地?zé)o銀三百兩”似的困惑：如果不是為了享受稅收優(yōu)惠政策，那么李介平十余年間多次資本騰挪轉(zhuǎn)移、掩蓋資本性質(zhì)的行為，目的何在？是否僅僅是一種興趣愛好？
　　對于這些疑問，瑞和股份方面在招股說明書中采取了“顧左右而言他”的策略，并不說明違法行為的目的何在，并且在其它渠道上也從未對外界給出一個(gè)合理的說明。
　　
　　誠信：從出生就已缺失
　　隨著瑞和股份進(jìn)行股份制改造，以及上市申請獲得通過，瑞和股份更樂意將自己描述為一個(gè)高成長公司，具有良好的發(fā)展前景。
　　瑞和股份招股書顯露出了凈利潤劇烈波動(dòng)的特征，從2008年到2010年，公司的凈利潤分別為2208萬元、1461萬元和6031萬元。
　　尤其值得注意的是，2010年凈利潤增長高達(dá)312%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越同行業(yè)的優(yōu)質(zhì)公司金螳螂（002081）、亞廈股份（002375），而2010年恰好也是瑞和股份上市沖刺的關(guān)鍵期，這種業(yè)績突變式的增長顯得不同尋常。
　　而從1992年成立至2009年開啟上市進(jìn)程，十余年的時(shí)間內(nèi)，公司在資本層面的性質(zhì)卻一直處于監(jiān)管部門的盲區(qū)，甚至違法行為一直“潛伏”到了超過“行政處罰時(shí)效”的地步，這種“潛伏”能力固然可以引以為傲，但其間卻也不難看出，瑞和股份從出生即處于誠信缺失的境地。
　　更為讓人擔(dān)憂的是，除了長期隱秘了自己的真實(shí)身份之外，瑞和裝飾還有多少暗藏的信息未呈現(xiàn)在公眾面前？一份看似普通的招股書背后，有多少東西如同“虛假身份”一樣被隱瞞？本刊將持續(xù)保持進(jìn)一步的關(guān)注。