改善我國獨立董事制度的幾點建議

　　[摘　要]獨立董事制度旨在規范和約束上市公司行為，切實保護中小投資者權益。該制度自2001年實施以采，成效顯著，但也存在一些亟待解決的問題：文章從獨立董事制度的現狀入手，對獨立董事不作為的原因進行了分析，并在此基礎上提出了改善我國獨立董事制度的建議。
　　[關鍵詞]獨立董事；指導意見；建議
　　
　　一、獨立董事制度的現狀
　　
　　自從中國證監會2001年8月16號發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱“指導意見”)以來，獨立董事制度已經走過9個年頭，但有關獨立董事們“花瓶”角色的爭吵從來就沒有停止過。隨著上市公司2009年年報的塵埃落定，對獨立董事的質疑又開始了新一輪的爭吵。據筆者統計，截至2009年4月底，山西轄區的28家上市公司在2009年年報中均披露“在報告期內，公司獨立董事未對公司本年度董事會各項議案及其它非董事會議案事項提出異議。”而《2009年中國上市公司100強公司治理評價》的報告也顯示，在2009年，市值排名前100位的上市公司董事會成員中，獨董們當“花瓶”的狀況仍未見明顯改觀。獨立董事不發表意見的最大危害就是粉飾企業形象、欺騙中小投資者，這與指導意見中“上市公司應充分發揮獨立董事的作用”的“良好愿望”明顯不符。獨立董事一直被看作是中小股東利益的代表和發言人，他們的不作為，直接導致中小股東的權利缺失。
　　
　　二、獨立董事不作為的原因
　　
　　緣何會出現這種情況，筆者認為有以下原因：
　　
　　(一)獨立董事在經濟上沒有獨立于上市公司
　　指導意見規定“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。”俗話說“吃人嘴短，拿人手短”，在這種體制下，獨立董事們勢必為上市公司所左右，不敢或不愿說真話，為迎合上市公司有時還不得不說假話，他們的工作也成了“開開會，舉舉手，喝喝酒，拿錢走”，所以其獨立性也就無從談起。
　　
　　(二)獨立董事的聘任制存在弊端
　　指導意見規定“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。”因此。與其說是聘任制，不如說是大股東“定奪制”或“人情制”，成了大股東的順水人情。至于“股東大會選舉”，只不過是個形式而已。
　　
　　(三)獨立董事的時間和精力有限
　　指導意見規定“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。但目前，絕大多數上市公司的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數職，一年也只有十幾天的時間花在上市公司身上，對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎上發表有價值的意見。
　　
　　(四)目前制度對獨立董事沒有約束機制
　　有數據顯示，2009年上市公司中被交易所譴責，或被監督機構立案稽查的公司中，95％以上的獨立董事并沒有及時或提早發現并提出異議，而獨立董事并未受到應有的問責，錢該拿還是拿，獨立董事該當還是當。指導意見中沒有制定對獨立董事相應的約束機制，獨立董事的帽子成了獨立董事們毫無風險生財之道的保護傘。
　　
　　三、改善我國獨立董事制度的幾點建議
　　
　　為了不斷完善我國的獨立董事制度，使獨立董事能真正成為中小股東利益的代表和發言人，切實維護好中小股東的權益，筆者提出如下建議。
　　
　　(一)獨立董事經濟上要獨立于上市公司
　　不妨探索在證監會下設獨立董事管理委員會，證監會派出機構可成立與此相應的分支機構，由各上市公司按照一定比例(如總資產的百分比或利潤的百分比等)上繳給該機構，然后由該機構根據各上市公司風險分類評價標準，按照一定的發放比例(高風險公司的獨立董事津貼也高)統一發放。這樣就能夠剪斷獨立董事與上市公司在經濟上的依賴性，使其做出更加獨立的判斷。
　　
　　(二)獨立董事任免上要獨立于上市公司
　　可探索建立獨立董事人才資源庫，由獨立董事管理委員會制定選聘管理辦法，并依據管理辦法的相關規定，負責對申請加入該資源庫的人員進行審核，抓好入口關，這樣就可以將聲譽掃地的人拒之門外。同時，根據上市公司風險分類評價標準，結合各公司提出的所需獨立董事的專業、年齡等要求，負責向上市公司推薦獨立董事候選人，最后由股東大會選舉產生，從而使獨立董事在任免上獨立于上市公司。
　　
　　(三)實行獨立董事固定工作制
　　上述治理評價報告的數據顯示，2009年中國百強上市公司獨立董事的薪酬在“逆市”上漲，同比漲幅達19.25％。另一家機構榮正咨詢的統計也顯示2009年獨立董事津貼增長率為6.27％。獨立董事們用可憐的不到十天的工作拿著高薪，明顯不符合“收入與支出相符合”理論。可實行獨立董事固定工作制，即規定獨立董事每月至少有三天是固定工作日，或每月至少有三天在公司工作，這樣，才能最低限度地保證獨立董事有更多的時間來了解上市公司，從而為其獨立判斷奠定基礎。
　　
　　(四)實行獨立董事問責制
　　有關部門應盡快出臺一些對獨立董事實施問責的規定，使其收入和風險配比，即當其違反相關法律法規或者其執業水平不能夠讓上市公司、投資者、市場和監管部門滿意時，就必須受到應有的問責，如公開譴責、處以罰金、市場禁入等；因其失職、瀆職而構成犯罪的，必須依法追究其刑事責任。因為獨立董事不僅是身份，更是責任，失職就應該被問責。這樣，才能使獨立董事在發表意見時有所顧忌，從而做出更加獨立的判斷，切實維護好中小投資者的利益。
　　總之，獨立董事這個外來的和尚要在我國上市公司治理中充分發揮其應有的作用還有很長的路要走，要真正擔負起資本市場“守夜人”的角色也不是一朝一夕可成，要做實獨立董事制度還需要具備許多條件。“路漫漫其修遠，吾將上下而求索”。這是我們的態度，也是我們的任務。
　　
　　[參考文獻]
　　[1]關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見證監發[2001]112號[s].
　　[2]關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定證監發[2004]118號[s]
　　[3]中國社會科學院世界經濟與政治所公司治理研究中心，國家行政學院領導人員考試測評研究中心，著名內部審計專業機構甫瀚咨詢公司，2009年中國上市公司100強公司治理評價中國社會科學院