對水泥行業并購重組風險的思考

　　【摘 要】 水泥行業重復建設、產能過剩的矛盾日益顯現。工信部下發了《水泥行業準入條件》，該準入條件旨在抑制產能過剩，將對水泥業的健康發展產生深遠的影響。并購重組是一個極其復雜的運作過程，企業應重視價值評估風險、資源儲量估計不足風險、流動性風險、融資風險等的防范。
　　【關鍵詞】 水泥業； 并購重組； 風險
　　
　　一、水泥業并購重組的背景分析
　　
　　我國“十一五”期間，受國民經濟持續快速發展的拉動，建材工業在產業結構、生產技術和工藝裝備方面取得了長足進步，產品的品種、質量、檔次有了較大提高，為國民經濟發展、城鄉建設和人民生活水平的提高作出了重大貢獻。建材主要行業的生產技術、裝備水平接近或達到世界先進水平。水泥作為主要的建材產品是國民經濟發展的重要原材料之一，水泥工業是國家的重要工業部門。目前我國已成為世界上最大的水泥生產和消耗國，水泥產量占全球近50%。
　　（一）水泥業發展現狀
　　在經濟危機期間，政府推出的4萬億經濟刺激計劃，讓水泥產量陡增，四年突破27億噸，增長速度過快，導致供大于求。2007年全國水泥產量13.6億噸，2008年產水泥14.2億噸，只增加了6千萬噸，但是2009年，水泥產量猛增到16.5億噸，2010年全國已建成的產能將達到18億噸，加上在建產能9億噸，2011年全國產能將達27億噸。對應需求方面，2008年是14億噸，2009年是15億噸，2010年預計為16億噸。從總量上看過剩產能規模已相當龐大，從區域來看，經濟較發達的華東、華中、華南的過剩問題尤為嚴重。快速發展帶來的后果為產能過剩，被國家定義為控制產能行業，集中度非常分散。由于水泥行業的競爭更加激烈、集中度更低、民營資本比較多，加上2007年席卷全球的金融危機，許多民營水泥企業希望撤離水泥傳統行業，導致中國水泥行業掀起了兼并重組的浪潮。
　　（二）水泥業并購重組的必然性
　　中國水泥業必須進行聯合重組才能有出路，到2010年水泥行業的技術結構調整已經不是行業面臨的最大問題。而改變企業規模小、產能分散，規避企業間惡性競爭變成行業最突出的問題。水泥行業存在的這些問題，引起了國家發改委及相關部門的高度重視。溫總理在2010年政府工作報告中提出了“嚴格控制對‘兩高’行業和產能過剩行業的貸款”，“促進企業兼并重組，加快淘汰落后產能”，“加強環境保護，積極發展循環經濟和節能環保產業”等多項措施。這些措施的提出，對水泥行業的發展將產生深遠的影響。2010年11月30日工信部下發了《水泥行業準入條件》，該準入條件旨在抑制產能過剩，其中四點內容最值得關注：其一，對各省如何控制總量，有序發展，嚴控新建項目作了量化和非常具體的規定。規定水泥熟料年產能超過人均900公斤的省份，原則上停止核準新建生產線項目，必須嚴格按照“等量或減量淘汰”的原則執行。其二，投資新建水泥熟料生產項目的企業必須在國內大陸地區現有從事水泥生產經營的企業。其三，投資水泥項目，自有資金的比例不得低于項目總投資35%。其四，對不符合準入條件的項目，投資和工業主管部門不得核準；土地部門不得辦理供地手續；環保部門不得批準環境影響評價報告；質監部門不得發放生產許可證；金融機構不得提供新增信貸支持；電力部門依法停止供電。這意味著，水泥行業不會再有新來者。另外，我國政府也宣布了到2020年控制溫室氣體排放的行動目標，即到2020年單位國內生產總值二氧化碳排放比2005年下降40%至45%，作為約束性指標納入國民經濟和社會發展中長期規劃，并據此制定相應的國內統計、監測、考核辦法。水泥行業作為高耗能行業，是二氧化碳排放大戶，必將成為減排政策的主要調控對象之一。行業內誰能更早應對低碳經濟、以技術創新實現能耗的降低，推動節能減排，誰就能更快抓住發展的機會，走在行業的前列。
　　
　　二、水泥業并購重組的風險分析
　　
　　企業并購重組的風險，國家提高水泥行業的市場準入門檻，使國內眾多中小水泥企業失去擴張機會。行業發展的低谷和大多數中小水泥企業的困境，卻為有實力的大企業進行收購、兼并提供了難得的機遇。但是企業并購是一個極其復雜的運作過程，存在很多不確定因素，不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業實施并購活動前，也可能存在于企業實施并購活動過程中，還可能存在于企業并購完成后的經營管理整合過程中。
　　（一）企業價值評估風險
　　在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于下列因素：目標企業是上市公司還是非上市公司；并購企業是善意收購還是惡意收購：準備并購的時間；目標企業審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于信息不對稱和道德風險的存在，被并購企業很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，并購方很難在相對短的時間內全面了解、逐一辨別真偽。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產質量（例如有形資產的可用性、無形資產的真實性、債權的有效性）、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發現隱瞞著的債務、訴訟糾紛、資產潛在問題等關鍵情況，而在實施后落入陷阱.難以自拔。
　　（二）資源儲量風險
　　水泥企業的并購絕大多數源于獲得被并購企業的主要原材料資源，如石灰石資源等。對目標企業資源儲量估計不足或不準確，給并購方帶來收購資金和資源價值的損失。并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現規模經濟和經驗的共享補充，而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗。
　　（三）流動性風險防范
　　流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。并購采用哪種支付方式要根據企業的現金流狀況、資本結構情況和對股權的結構影響等因素。采取現金購買式并購，可以迅速達到并購的目的，一方面有利于股東們權衡利弊促成交易盡快完成，另一方面股東們也可不必承擔因證券支付帶來的收益不確定性風險。但是，企業謹防通過大量借債籌集資金完成收購后，可能導致的債臺高筑，財務風險非常高，交易規模必然受到限制。在跨國并購中，還應防范貨幣的兌換風險和匯率風險。防范因購買股票增加的稅務負擔。
　　（四）融資風險
　　每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業并購后能否及時形成足夠的現金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業進行一系列的整合工作對資金的需求是至關重要的。具體來說，財務風險主要來自幾個方面：籌資的方式的不確定性、多樣性，籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風險不容忽視。企業并購存在巨大的資金缺口時，就要及時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，這是并購成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。企業進行并購持有的目的不同，選擇融資的方式也不同。如果選擇不當，企業會陷入財務危機。企業在并購不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理性。如果并購只是暫時持有，可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但是短時的還本付息負擔較重。如果買方是為了長期持有，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。
　　
　　（五）企業文化風險
　　企業文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環境下形成的特定群體一切生產活動、思維活動的本質特征的總和。并購雙方能否達成企業文化的融合，形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風，受到很多因素的影響，同樣會帶來風險。企業文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區的并購案中。
　　（六）經營風險
　　為了實現經濟上的互補性，達到規模經營，謀求經營協同效應，并購后的企業還必須改善經營方式，甚至生產結構，加大產品研發力度嚴格控制產品質量，調整資源配置，否則就會出現經營風險。
　　
　　三、水泥業并購重組風險的防范
　　
　　為了有效防范并購重組中帶來的風險，企業應超越財務報告的局限性，以穩健的態度來對待潛在的風險。在實際操作中，應該聘請經驗豐富的中介機構重視并購重組中的盡職調查，它是現代企業并購重組環節中重要組成部分，直接關系到并購重組的成功與否；簽訂相關的法律協定，對并購重組過程中可能出現的未盡事宜明確其相關的法律責任，對因既往事實而追加并購重組成本要簽訂補償協定；充分利用公司內外的資訊，包括對財務報告附注及重要協定，特別是或有事項及期后事項的關注，以及被收購方內部人員的直接訪談調查等。
　　對于并購后的整合風險的控制，企業除明確整合的內容和對象外，還要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當。
　　1.生產經營整合風險的控制：企業并購后，其核心生產能力必須跟上企業規模日益擴大的需要，根據企業既定的經營目標調整經營戰略，產品結構體系，建立同一地生產線，使生產協調一致，取得規模效益，穩定上下游企業，保證價值鏈的連續性。
　　2.管理制度整合風險的控制：隨并購工作的完成、企業規模的擴大，并購企業既要客觀地對目標企業原有制度進行評價，還必須盡快建立起駕馭新的資源管理系統。
　　3.人員的整合風險的控制：通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優勝劣汰的用人機制，建立人事數據庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當的激勵機制等。
　　4.企業文化的整合風險的控制：為了使目標企業能按本領域要求正常發展，可以使被并購方保持文化上的自主，并購方不便直接強加干預，但要保持“宏觀”上的調控。
　　總之，并購企業要本著戰略為根、嚴控為基、細節至上的原則，從企業的核心競爭力、執行力的角度來理解并購，在認真分析并購風險的基礎上對其加以控制。●
　　
　　【參考文獻】
　　［1］ 工信部.水泥行業準入條件［S］.2010.
　　［2］ 呂桂新.中國水泥工業仍面臨5大問題［EB/OL］.中國水泥網，2010.
　　［3］ 孫偉標.我國企業并購風險的防范［J］.企業技術開發，2009（5）.